Корпоративное управление

Глава 1. Общее положение

1. Кодекс корпоративного управления акционерного общества «Научно-исследовательский институт кардиологии и внутренних болезней» (далее – Кодекс) разработан в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Закона Республики Казахстан «О государственном имуществе» (далее – Закон о государственном имуществе), Приказа Министра национальной экономики Республики Казахстан от 5 октября 2018 года № 21, Закона Республики Казахстан «Об Акционерах обществах» (далее –  Закон об АО), Устава акционерного общества «Научно-исследовательский институт кардиологии и внутренних болезней» и определяет подходы корпоративного управления в отношениях внутри контролируемого государством акционерного общества  (далее – Общество) и с другими заинтересованными сторонами.
2. В настоящем Кодексе используются следующие основные понятия:

1) Единственный акционер – некоммерческое акционерное обществе «Казахский национальный медицинский университет имени  С. Д. Асфендиярова»;

2) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;

3) правление – исполнительный орган Общества, выступающий коллегиально;

4) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;

5) программа развития – нормативный документ, предназначенный для определения целей и задач деятельности, а также разработки плана реализации с конкретными сроками и необходимыми средствами, обеспечивающими их достижения и решение;

6) Совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания Единственным акционером Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;

7) институциональный инвестор – юридическое лицо, инвестирующее привлеченные им деньги в ценные бумаги и иные финансовые инструменты в соответствии с законодательством Республики Казахстан;

8) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между Единственным акционером, Советом директоров, правлением, иными

органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;

9) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Общества, затрагивающие интересы Единственного акционера и инвесторов Общества, определенные Законом об акционерных обществах, законами Республики Казахстан «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» и «О рынке ценных бумаг», а также Уставом Общества;

10) корпоративный конфликт – разногласия или спор между Единственным акционером и органами Общества; членами Совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;

11) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом Совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен Советом директоров общества и подотчетен  Совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания Единственного акционера и  Совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию Совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;

12) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПД имеют количественное значение, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или программы развития Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;

13) должностное лицо – член Совета директоров, исполнительного органа;

14) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными

представителями заинтересованных сторон являются Единственный акционер, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;

15) омбудсмен – лицо, назначаемое Советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;

16) антикоррупционный комплаенс – функция по обеспечению соблюдения Общества и его работниками законодательства Республики Казахстан по противодействию коррупции;

17) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;

18) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);

19) независимый директор – член Совета директоров, который не является аффилированным лицом данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного Общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного Общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного Общества – аффилированных лиц данного Общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем Единственного акционера на заседаниях органов данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не участвует в аудите данного Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;

20) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральные исполнительные органы, местные исполнительные органы или их ведомства, которым переданы права владения и пользования государственным пакетом акций Общества, а также Комитет государственного имущества и приватизации или его территориальные подразделения, осуществляющие функции Единственного акционера по отношению к нему в соответствии с Законом о государственном имуществе;

21) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия), в уставном капитале которых прямо или косвенно принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;

22) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.

К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу, относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.

1. Контролируемые государством акционерные общества и организациях, в которых прямо или косвенно Обществу принадлежат более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) (далее – организации), за исключением Фонда национального благосостояния, утверждают кодексы корпоративного управления в соответствии с Типовым кодексом корпоративного управления в контролируемых государством акционерных обществах, за исключением Фонда национального благосостояния, а также проводят независимую оценку корпоративного управления не менее одного раза в три года, результаты которой размещают на интернет-ресурсе акционерных обществ.
2. При осуществлении деятельности Общество обеспечивает:

1) управление Обществом с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, разграничением полномочий, подотчетности и эффективности;

2) систему управления рисками и внутреннего контроля;

3) исключение конфликта интересов.

1. Контроль за исполнением Обществом настоящего Кодекса осуществляется Cоветом директоров Общества. Корпоративные секретари ведут мониторинг и консультируют Советы директоров и исполнительный орган Общества по вопросам надлежащего соблюдения настоящего Кодекса, а также на ежегодной основе формируют отчет о соблюдении/несоблюдении его принципов и положений.

В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов Совета директоров, утверждается Советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.

1. Случаи несоблюдения положений настоящего Кодекса рассматриваются на заседаниях Комитетов и Советов директоров с принятием решений, направленных на дальнейшее совершенствование корпоративного управления в Обществе.

Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества

7. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества.

8. Корпоративное управление Общества строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности.

9. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

1) принцип разграничения полномочий;

2) принцип защиты прав и интересов Единственного акционера;

3) принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и правлением;

4) принцип устойчивого развития;

5) принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;

6) принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

7) принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.

10. В рамках структуры корпоративного управления Общества определяется разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления.

11. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств.

Параграф 1. Принцип разграничения полномочий

1. Права, обязанности и полномочия Единственного акционера, Совета директоров и исполнительного органа определяются согласно действующему законодательству Республики Казахстан.
2. Государственный орган разграничивает свои полномочия в качестве Единственного акционера Общества и полномочия, связанные с выполнением государственных функций с целью предотвращения конфликта интересов. Государственный орган осуществляет функции Единственного акционера Общества в целях увеличения долгосрочной стоимости (ценности) Общества с учетом стимулирования развития соответствующей отрасли и/или региона.
3. Общество осуществляет свою деятельность в рамках своей основной (профильной) деятельности. Осуществление новых видов деятельности регулируется Предпринимательским кодексом Республики Казахстан.
4. В Обществе выстраивается оптимальная структура активов, упрощается их структура и организационно-правовая форма.
5. Сделки и отношения между Обществом, Единственным акционером и заинтересованными лицами осуществляются на коммерческой основе в рамках действующего законодательства Республики Казахстан, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества и организации, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию тех или иных отраслей Республики Казахстан.
6. Экономическая деятельность Общества отвечает условиям рынка относительно долговых и долевых финансов:

1) отношения Общества со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), основываются на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию отраслей Республики Казахстан;

2) хозяйственная деятельность Общества не получает выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан;

3) соблюдение норм прибыли от хозяйственной деятельности Общества с учетом рабочих условий, которые соответствуют результатам, полученным конкурирующими частными предприятиями.

1. При участии Общества в государственных закупках в качестве заказчика, примененные процедуры являются конкурентоспособными, прозрачными (с учетом принципа конфиденциальности), носят рекомендательный недискриминационный характер и проводятся с учетом требований Закона Республики Казахстан «О государственных закупках».
2. Взаимоотношения (взаимодействие) между государственным органом и Обществом, организациями осуществляются через Совет директоров и/или исполнительный орган Общества в соответствии с принципами корпоративного управления. Роль и функции председателя Совета директоров и председателя правления Общества разграничивается и закрепляется в документах Общества.
3. Система корпоративного управления предусматривает взаимоотношения между:

1) Единственным акционером;

2) Советом директоров;

3) исполнительным органом;

4) заинтересованными сторонами;

5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.

Общество утверждают положения об органах и структурных подразделениях, а также должностные инструкции. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.

1. С целью обеспечения устойчивого развития организаций Единственный акционер формирует и утверждает учетную политику, методические рекомендации и корпоративные стандарты для организаций.

Решение о применении утвержденных Обществом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается Советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.

Исполнительный орган Общества обеспечивают соответствие программы развития организаций, направляемых для утверждения Советом директоров организаций, плану развития и/или программе развития Общества.

Общество, организации и их должностные лица обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества и организаций.

Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.

1. Одной из основных стратегических задач Общества является обеспечение роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества, что отражается в их планах развития и/или программах развития. Все принимаемые решения и действия соответствуют плану развития и/или программе развития.

Основным элементом оценки эффективности деятельности Общества и его исполнительного органа является система КПД. Единственный акционер через своих представителей в Совете директоров (либо путем письменного уведомления) выражают стратегические ориентиры и свои ожидания по КПД.

В целях достижения КПД, Общество разрабатывает план развития и/или программу развития в соответствии с Законом Республики Казахстан  «О государственном имуществе».

На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД Общества. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является одним из оснований для их отстранения от занимаемой должности досрочно.

В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития и/или программе развития, организациям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:

1) Общество направляет своим представителям в Советах директоров свои ожидания по целевым КПД организаций на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение Советов директоров организаций;

2) по итогам рассмотрения и обсуждения Советом директоров организаций утверждается перечень и целевые значения КПД, которые доводятся до исполнительного органа организаций для разработки соответствующих планов развития на десятилетний период и/или программы развития на пятилетний период;

3) программа развития компании утверждается Советом директоров организаций.

1. Общество утверждает единые правила разработки, утверждения планов развития и/или программы развития организаций, контрольный пакет акций (доли участия) которых принадлежат обществу, а также мониторинга и оценки их реализации.

Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или программы развития и КПД организации.

Результаты мониторинга и отчеты об исполнении программы развития вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества.

Параграф 2. Принцип защиты прав и интересов Единственного акционера

1. Соблюдение прав Единственного акционера является ключевым условием для привлечения инвестиций в Общество. Корпоративное управление в Обществе основывается на обеспечении защиты, уважения прав и законных интересов Единственного акционера и направлено на способствование эффективной деятельности Общества, в том числе росту долгосрочной стоимости Общества, поддержанию их финансовой стабильности и прибыльности.
2. Реестр акционеров Общества ведется единым регистратором.

Параграф 3. Обеспечение прав Единственного акционера

1. Общество обеспечивает реализацию прав Единственного акционера, в том числе:

право владения, пользования и распоряжения акциями;

право участия в управлении Обществом и избрания Совета директоров в порядке, предусмотренном Законом о государственном имуществе, статьей 36 Закона об акционерных обществах и/или Уставом Общества;

право на получение доли в активах Общества при его ликвидации;

право на получение информации о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества, в порядке, определенном единственным акционером или Уставом Общества;

право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные Уставом Общества;

право на получение выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;

право на оспаривание в судебном порядке принятые органами Общества решения;

при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций Общества обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона об акционерных обществах, с требованием о возмещении Обществу должностными лицами Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате Обществу должностными лицами Общества и/или их аффилированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

право на преимущественную покупку акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом об акционерных обществах;

право на участие в принятии Единственным акционером решения об изменении количества акций Общества или изменении их вида в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.

1. В Обществе с Единственным акционером общее собрание акционеров не проводится. Решения по вопросам, отнесенным законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, принимаются таким акционером единолично и подлежат оформлению в письменном виде.
2. Единственный акционер может проводить заседания с Советом директоров и исполнительным органом для подведения итогов деятельности года и принятия решений по вопросам своей компетенции. Единственный акционер также может проводить в течение года регулярные встречи с председателем Совета директоров для обсуждения вопросов деятельности Общества в рамках своей компетенции.

Параграф 4. Дивидендная политика

1. Единственный акционер обеспечивается доступом к информации относительно условий и порядка выплаты дивидендов, а также достоверной информацией о финансовом положении Общества при выплате дивидендов.
2. В этих целях Единственным акционером утверждается дивидендная политика с обеспечением доступа для всех акционеров.
3. В организациях с несколькими акционерами может приниматься иная дивидендная политика Общества и организаций, утверждаемая общим собранием акционеров.
4. Дивидендная политика определяет принципы, которыми руководствуется Совет директоров при подготовке Единственному акционеру предложений о распределении чистого дохода Общества и/или организации за истекший финансовый год. Дивидендная политика основывается на следующих принципах:

1) соблюдение интересов акционера;

2) увеличение долгосрочной стоимости организации;

3) обеспечение финансовой устойчивости организации;

4) обеспечение финансирования деятельности организации, включая финансирование инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств организации;

5) прозрачность механизма определения размера дивидендов;

6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие организации) интересов акционера.

1. В дивидендной политике также регламентируется порядок распределения чистого дохода и определения его части, направляемого на выплату дивидендов, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.
2. Дивидендная политика устанавливает порядок определения доли чистой прибыли Общества, направляемой на выплату дивидендов.
3. Расчет размера дивидендов производится, исходя из суммы чистого дохода организации, отраженной в годовой аудированной финансовой отчетности организации, составленной в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и международных стандартов финансовой отчетности.
4. В случае выплаты дивидендов по простым акциям по итогам квартала либо полугодия или распределения нераспределенной прибыли прошлых лет, а также в отдельных случаях, размер дивидендов определяется Единственным

• порядка распределения прибыли за соответствующие периоды.
• Для принятия решения о выплате дивидендов Совет директоров представляет на рассмотрение Единственного акционера предложения о распределении чистого дохода Общества за истекший финансовый год и размере дивиденда за год в расчете на одну простую акцию организации.
• При рассмотрении вопроса о выплате дивидендов учитываются текущее состояние Общества, его кратко-, средне- и долгосрочные планы.

В случае наличия в организации акционера, которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами, перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера осуществляется посредством дивидендных выплат.  

В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера, которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются в соответствующих документах организации и раскрываются всем акционерам.

1. Общество раскрывает Единственному акционеру и инвесторам информацию о любых формах и условиях сотрудничества, соглашениях и партнерстве.

Параграф 5. Эффективный Совет директоров

1. Совет директоров является органом управления, подотчетным Единственному акционеру, обеспечивающим стратегическое руководство организацией и контроль за деятельностью правления.
2. Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед Единственным акционером, а также внедрение всех положений настоящего Кодекса.
3. Совет директоров осуществляет свои функции в соответствии с Законом о государственном имуществе, Законом об акционерных обществах, Уставом Общества, настоящим Кодексом, положением о Совете директоров и иными внутренними документами Общества.

Совет директоров уделяет особое внимание вопросам по:

1) определению плана развития (направления и результаты);

2) постановке и мониторингу КПД, устанавливаемых в плане развития и/или программе развития;

3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;

4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;

5) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;

6) корпоративному управлению и этике;

7) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).

1. Члены Совета директоров добросовестно выполняют свои функциональные обязанности и в своей деятельности придерживаются следующих принципов:

1) действовать в пределах своих полномочий – члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, а также Уставе Общества;

2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним. Занятие членом Совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения Совета директоров;

3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества – члены Совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения к Единственному акционеру и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение к Единственному акционеру; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);

4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены Совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким

стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;

5) не создавать конфликта интересов – члены Совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена  Совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя Совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров;

6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены Совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества. 

В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены  Совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.

1. Ответственность между Советом директоров за обеспечение своей деятельности, выполнению своих функций и обязанностей, в том числе (но не ограничиваясь) по определению стратегических направлений деятельности Общества, постановку задач и конкретных, измеримых (оцифрованных) КПД и ответственность правления Общества за операционную (текущую) деятельность Общества, в том числе (но не ограничивая) выполнение поставленных задач и достижение установленных КПД разделяется и закрепляется в соответствующих внутренних документах Общества.

Члены Совета директоров выполняют свои обязанности, включая фидуциарные обязанности перед Единственным акционером и отвечают за принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. В случае возникновения разных мнений председатель Совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам Общества.

Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед Единственным акционером. Совет директоров обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению Советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы Совета директоров.

Единственный акционер Общества может дополнительно проводить заседания с председателем и членами Совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя правления Общества и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.

1. В Совете директоров и его комитетах соблюдаются баланс навыков, опыта и знаний, обеспечивающий принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития.
2. Единственный акционер избирает членов Совета директоров на основе ясных и прозрачных процедур с учетом компетенций, навыков, достижений, деловой репутации и профессионального опыта кандидатов. При переизбрании отдельных членов Совета директоров или его полного состава на новый срок во внимание принимаются их вклад в эффективность деятельности Совета директоров Общества.
3. Срок полномочий членов Совета директоров истекает на момент принятия Единственным акционером решения по избранию нового состава Совета директоров.
4. Члены Совета директоров Общества избираются на срок не более трех лет, в последующем, при условии удовлетворительных результатов деятельности допускается переизбрание еще на срок до трех лет.
5. Любой срок избрания в состав Совета директоров Общества на срок больше шести лет подряд подлежит особому рассмотрению с учетом потребности качественного обновления состава Совета директоров.
6. Одному и тому же лицу рекомендуется не избираться в Совет директоров Общества более девяти лет подряд. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет, при этом избрание такого лица в Совет директоров Общества происходит ежегодно или в иной срок, определенный Единственным акционером Общества, с подробным разъяснением

• Совета директоров и влияния данного фактора на независимость принятия решений.

Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.

1. При отборе кандидатов в состав Совета директоров во внимание принимаются:

1) опыт работы на руководящих должностях;

2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;

3) стаж работы;

4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;

5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);

6) деловая репутация;

7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.

1. Количественный состав Совета директоров Общества и организаций определяется решением Единственного акционера. Состав Совета директоров Общества устанавливается индивидуально с учетом масштабов деятельности, потребностей бизнеса, текущих задач, плана развития и/или программы развития и финансовых возможностей.

Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.

1. Состав Совета директоров обеспечивает принятие решений в интересах Общества и с учетом справедливого отношения к Единственному акционеру путем сбалансированного сочетания членов Совета директоров (представителей Единственного акционера, независимых директоров, руководителя исполнительного органа).
2. Не избирается на должность члена Совета директоров Общества лицо:

1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;

2) ранее являвшееся председателем Совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет

после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.

Указанные в настоящем пункте положения устанавливаются в Уставе Общества.

1. В составе Совета директоров присутствуют и участвуют независимые директора. Число членов Совета директоров составляет не менее трех человек. Не менее тридцати процентов от состава Совета директоров Общества должны быть независимыми директорами. Количество независимых директоров должно быть достаточным для обеспечения независимости принимаемых решений и справедливого отношения ко всем акционерам. Рекомендуемое количество независимых директоров в составе Совета директоров Общества составляет до пятидесяти процентов от общего количества членов Совета директоров.

Независимые члены Совета директоров являются свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с Обществом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного суждения.

Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния Единственного акционера, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.

Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.

Независимые директора активно участвуют в том числе в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав правления, установление вознаграждения членам правления). Независимые директора избираются председателями комитетов Совета директоров – по вопросам стратегического планирования, кадров и вознаграждений, внутреннего аудита, социальных вопросах, иные вопросы, предусмотренные внутренними документами общества.  

Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения Единственного акционера для принятия соответствующего решения.

1. Отношения между членами Совета директоров и Обществом оформляются договорами с учетом требований законодательства Республики Казахстан, положений настоящего Кодекса и внутренних документов Общества.

В договорах указываются права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства директора соблюдать положения настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, обязательства о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный Советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых директоров.

В договорах могут быть предусмотрены сроки выполнения членами Совета директоров отдельных обязанностей.

1. Общество обеспечивает наличие планов преемственности членов Совета директоров для поддержания непрерывности деятельности и прогрессивного обновления состава Совета директоров.
2. Совет директоров утверждает программу введения в должность для вновь избранных членов Совета директоров и программу профессионального развития для каждого члена Совета директоров. Корпоративный секретарь обеспечивает реализацию данной программы.
3. Члены Совета директоров, избранные впервые, после своего назначения проходят программу введения в должность. В процессе введения в должность члены Совета директоров ознакамливаются со своими правами и обязанностями, ключевыми аспектами деятельности и документами Общества и организации, в том числе, связанными с наибольшими рисками.
4. Председатель Совета директоров отвечает за общее руководство Советом директоров, обеспечивает полную и эффективную реализацию Советом директоров его основных функций и построение конструктивного диалога между членами Совета директоров, Единственным акционером и правлением Общества.

Председатель Совета директоров создает единую команду профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.

Для выполнения роли председателя Совета директоров, кандидат наряду с профессиональной квалификацией и опытом, обладает специальными навыками, такими как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, имеет навыки разрешения конфликтных ситуаций.

Функции председателя Совета директоров и руководителя правления Общества разделяются и закрепляются в Уставе Общества. Руководитель правления не может быть избран председателем Совета директоров Общества.

Ключевые функции председателя Совета директоров включают:

1) планирование заседаний Совета директоров и формирование повестки;

2) обеспечение своевременного получения членами Совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;

3) обеспечение сосредоточения внимания Совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом директоров;

4) обеспечение результативности проведения заседаний Совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;

5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с Единственным акционером, включающее организацию консультаций с Единственным акционером при принятии ключевых стратегических решений;

6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета директоров и единственного акционера;

7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование единственного акционера, в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.

Параграф 5. Вознаграждение членов Совета директоров

1. Уровень вознаграждения членов Совета директоров устанавливается Единственным акционером в размере, достаточным для привлечения и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления Обществом. Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.
2. Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.
3. Вознаграждение справедливо отражает ожидаемый вклад члена Совета директоров в повышение эффективности всего Совета директоров и деятельности Общества.

1. При установлении размера вознаграждения члена Совета директоров, принимается во внимание обязанности членов Совета директоров, масштабы деятельности Общества, долгосрочные цели и задачи, определяемые планом развития, сложность вопросов, рассматриваемых Советом директоров, уровень вознаграждения в аналогичных компаниях частного сектора (бенчмаркинг, обзор вознаграждений).

Членам Советов директоров акционерных обществ, являющимся государственными служащими, вознаграждение не выплачивается.

Уровень вознаграждения является сбалансированным и обоснованным с целью исключения потенциальной негативной реакции со стороны общественности, вызванной в следствии установления чрезмерно высокого уровня вознаграждения.  

1. Раскрытие информации о вознаграждении членов Совета директоров и исполнительного органа Общества осуществляется путем размещения их на корпоративном сайте.
2. Членам Совета директоров, как правило, выплачивается фиксированное годовое вознаграждение, а также дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров, участие и председательство в комитетах совета директоров. Вознаграждение члена Совета директоров не включает опционы или другие элементы, связанные с результатами деятельности Общества.

При этом членам Совета директоров являющимися государственными служащими, вознаграждения не выплачиваются.

1. Единственный акционер Общества определяет размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов члену (-ам) Совета директоров Общества. При этом, условия вознаграждения директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними, и при необходимости во внутреннем документе Общества.

Параграф 6. Комитеты при Совете директоров

1. При Советах директоров создаются комитеты, в компетенцию которых входят рассмотрение вопросов по аудиту, стратегическому планированию, управлению рисками, кадрам и вознаграждениям, а также иных вопросов, предусмотренных внутренними документами Общества. В организациях, операции которых связаны с риском технологических катастроф, создаются комитеты по безопасности и охране окружающей среды. В целях повышения эффективности принятия инвестиционных решений в компетенцию одного из

• Совете директоров включаются вопросы, связанные с инвестиционной деятельностью организации, рассмотрение которых входит в компетенцию Совета директоров. Количественный состав Комитета составляет не менее 3 (трех) человек.
• Наличие комитетов не освобождает членов Совета директоров от ответственности за принятые решения в рамках компетенции Совета директоров.
• Комитеты создаются для проведения детального анализа и выработки рекомендаций по кругу наиболее важных вопросов до их рассмотрения на заседании Совета директоров. Окончательное решение по рассматриваемым комитетами вопросам принимается Советом директоров.
• Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, утверждаемыми Советом директоров, содержащими положения о составе, компетенции, порядке избрания членов комитета, порядке работы комитетов, а также о правах и обязанностях их членов. Единственный акционер могут ознакомиться с положениями о комитетах.
• Для организации работы комитета, комитетом или Советом директоров, назначается секретарь комитета из числа работников службы корпоративного секретаря. Секретарь комитета обеспечивает подготовку заседаний комитета, сбор и систематизацию материалов к заседаниям, своевременное направление членам комитета и приглашенным лицам уведомлений о проведении заседаний комитета, повестку дня заседаний, материалов по вопросам повестки дня, протоколирование заседаний, подготовку проектов решений комитета, а также последующее хранение всех соответствующих материалов.
• Совет директоров принимает решение о создании комитетов, определяет состав комитетов, сроки и полномочия.

Комитеты состоят из числа членов Совета директоров, обладающих профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. При формировании составов комитетов принимается во внимание наличие потенциальных конфликтов интересов. Председатели Комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.

1. Комитеты утверждают план своей работы (до начала календарного года), который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. Периодичность проведения заседаний комитетов составляет не менее четырех заседаний в год. Заседания комитетов проводятся в очной форме, с оформлением протокола. В

• заседаний комитетов допускается участие членов комитетов посредством технических средств связи.
• Председатели комитетов готовят отчет о своей деятельности и на отдельном заседании отчитываются перед Советом директоров об итогах деятельности за год. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у комитетов представить отчет о текущей деятельности в сроки, устанавливаемые Советом директоров.

Параграф 7. Комитет по стратегическому планированию

1. Председатель Комитета по стратегическому планированию избирается из числа членов Совета директоров на срок исполнения Советом директоров своих полномочий на одном из первых заседаний Совета директоров. Решение об избрании принимается простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
2. Комитет по стратегическому планированию вправе привлекать экспертов, имеющих соответствующий опыт и компетенцию для надлежащей организации своей деятельности. Члены комитета, не являющиеся членами Совета директоров, назначаются советом директоров по представлению Председателя Комитета.
3. Функциями комитета по стратегическому планированию являются разработка и представление Совету директоров Общества рекомендаций по вопросам выработки приоритетных направлений деятельности Общества и стратегии его развития, включая вопросы по разработке мероприятий, способствующих повышению эффективности деятельности Общества, его долгосрочной стоимости и устойчивого развития.

Параграф 8. Комитет по аудиту и рискам

1. В состав комитета по аудиту входят независимые директора, обладающие знаниями и практическим опытом в области бухгалтерского учета и аудита, управления рисками, внутреннего контроля. Председатель Комитета по аудиту является независимый директор. Функции Комитета по аудиту включают вопросы внутреннего и внешнего аудита, финансовой отчетности, внутреннего контроля и управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан, внутренних документов и иные вопросы по поручению Совета директоров.

1. Комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы Общества, а также предварительно анализирует заключение аудиторской организации перед представлением его Совету директоров и на общем собрании Единственному акционеру.
2. Член Совета директоров, не являющийся независимым, избирается в состав комитета, если Совет директоров в порядке исключения решит, что членство данного лица в комитете по аудиту отвечает интересам Единственного акционера и Общества и предоставления соответствующих обоснований.

Параграф 9. Комитет по кадрам и вознаграждениям

1. В состав комитета по кадрам и вознаграждениям входит большинство из числа независимых директоров в целях выработки объективных и независимых решений и недопущения влияния заинтересованных лиц (представителей Единственного акционера, руководителя правления, работников и иных лиц) на суждения членов комитета.
2. Члены комитета обладают знаниями и практическим опытом в области управления персоналом и оценки его деятельности, а также в сфере корпоративного управления. Председателем Комитета является независимый директор.
3. Комитет по кадрам и вознаграждениям определяет критерии подбора кандидатов в члены Совета директоров, кандидатуры топ-менеджеров, вырабатывает политику Общества в области вознаграждения данных лиц, производит регулярную оценку деятельности членов Совета и топ-менеджеров.

Функции Комитета включают вопросы назначения (избрания), постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов правления, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря и работников службы внутреннего аудита, а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий единственным акционером. В этом случае, членами Комитета по кадрам и вознаграждениям не допускается возникновение ситуации с конфликтом интересов и не принимается участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.

Параграф 10. Организация деятельности Совета директоров

1. Подготовка и проведение заседаний Совета директоров способствуют результативности его деятельности. Для выполнения своих обязанностей членам

• овета директоров обеспечивается доступ к полной, актуальной и своевременной информации.
• Совет директоров соблюдает установленные документами Общества процедуры по подготовке и проведению заседаний Совета директоров.
• Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы, утверждаемым Советом директоров до начала календарного года, включающим перечень рассматриваемых вопросов и график проведения заседаний.

Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования. Совету директоров рекомендуется сокращать количество заседаний с заочной формой голосования.

1. Рассмотрение и принятие решений по вопросам стратегического характера осуществляется только на заседаниях Совета директоров с очной формой голосования.
2. Если члены Совета директоров (не более 30% от общего количества членов Совета директоров) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров и его комитетов.

Отсутствующий член Совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.

1. Периодичность проведения заседаний Совета директоров составляет не менее шести заседаний в год.

Для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений вопросы, планируемые к рассмотрению в течение года, равномерно распределяются.

1. Материалы к заседаниям Совета директоров направляются не менее чем за десять календарных дней, а по более важным вопросам, которые определяются Уставом Общества, не менее чем за пятнадцать рабочих дней, если иные сроки не установлены Уставом Общества.
2. Перечень важных вопросов включает, в том числе план развития и/или программа развития, КПД для руководителя и членов правления, годовым отчетом и участием в создании других юридических лиц.
3. В повестку заседания Совета директоров не включаются вопросы, материалы по которым были предоставлены с нарушением сроков. В случае включения в повестку вопросов с нарушением сроков, председателю Совета директоров предоставляется исчерпывающее обоснование данной

• нарушением сроков, учитывается при оценке деятельности корпоративного секретаря Общества.
• Совет директоров принимает решения на основе полной, достоверной и качественной информации. Для принятия Советом директоров эффективных и своевременных решений обеспечивается соблюдение следующих условий:

1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету директоров (в том числе при необходимости перевод на другие языки в зависимости от владения языком членами Совета директоров);

2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости. Привлечение экспертов не снимает с Совета директоров ответственности за принятое решение;

3) время, уделяемое обсуждениям на Совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;

4) своевременное рассмотрение вопросов;

5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.

Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений Совета директоров:

1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;

2) формальное отношение к рискам;

3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;

4) формальное принятие решений на заседании Совета директоров, без реальных и активных обсуждений;

5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);

6) слабая организационная культура;

7) недостаток информации и/или анализа.

Члены Совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.

1. Каждый член совета директоров участвует на заседаниях Совета директоров и комитета, в состав которого он входит. Отступление от данной нормы допускается в исключительных случаях, оговариваемых в положении о Совете директоров.
2. Кворум для проведения заседания Совета директоров определяется Уставом Общества, но не менее половины от числа членов Совета директоров.

1. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если законодательством Республики Казахстан, Уставом Общества или его внутренними документами, определяющими порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное.
2. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан или Уставом Общества.
3. При принятии Советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов Совета директоров, право решающего голоса принадлежит председателю Совета директоров Общества.
4. Член Совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение Совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания Совета директоров.
5. Совет директоров может проводить ревизию ранее принятых решений. Анализу подлежат решение и процесс его принятия. Ревизия ранее принятых решений проводится при проведении Советом директоров оценки своей деятельности.

Параграф 11. Оценка деятельности Совета директоров

1. Совет директоров, комитеты и члены Совета директоров оцениваются на ежегодной основе. При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.
2. Оценка позволяет определять вклад Совета директоров и каждого из его членов в рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, а также выявлять направления и рекомендовать меры для улучшений. Результаты оценки принимаются во внимание при переизбрании или досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.
3. Оценка является одним из основных инструментов повышения профессионализма Совета директоров и его индивидуальных членов. Оценка проводится как для независимых директоров, так и для представителей единственного акционера.

Проведение оценки осуществляется по принципам, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.

Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров регламентируется внутренними документами Общества.

1. Оценка включает, в том числе рассмотрение следующих вопросов:

1) оптимальность состава Совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед Обществом;  

2) ясность видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей Общества;  

3) планы преемственности и развития; 

4) функционирование Совета директоров как единого органа, роли Совета директоров и руководителя правления в деятельности Общества;  

5) эффективность взаимодействия Совета директоров с единственным акционером, правлением и должностными лицами Общества;

6) эффективность каждого из членов Совета директоров;

7) эффективность деятельности Комитетов Совета директоров и их взаимодействие с Советом директоров, членами правления;  

8) качество информации и документов, предоставляемых Совету директоров;  

9) качество обсуждений на Совете директоров, в комитетах;

10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;

11) ясность процессов и компетенций;

12) процесс выявления и оценки рисков;

13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.

1. Оценка проводится Советом директоров на ежегодной основе с учетом соответствующей оценки комитета по кадрам и вознаграждениям. Способами оценки являются самооценка или привлечение независимого консультанта для повышения качества оценки. Независимый внешний консультант привлекается не реже чем один раз в три года.
2. Результаты оценки являются основанием для единственного акционера в переизбрании всего состава Совета директоров или отдельного его члена, пересмотре состава Совета директоров и размера вознаграждения членам Совета директоров. В случае наличия серьезных недостатков в результатах

• Совета директоров, председатель Совета директоров проводит консультации с единственным акционером.

Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки Совета директоров и принятые меры по ее результатам.

1. Единственный акционер может провести собственную оценку Совета директоров самостоятельно или с привлечением независимого консультанта. При оценке, проводимой единственным акционером, учитываются результаты оценки, проведенной Советом директоров, результаты деятельности Общества, выполнение КПД.

Параграф 12. Корпоративный секретарь Общества

1. В целях эффективной организации деятельности Совета директоров и взаимодействия правления с Единственным акционером, Советом директоров назначается корпоративный секретарь.
2. Совет директоров принимает решение о назначении корпоративного секретаря, определяет срок его полномочий, функции и порядок деятельности, размер должностного оклада и условия вознаграждения, принимает решение о создании службы (секретариата) корпоративного секретаря и определяет бюджет указанной службы. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров Общества и независим от правления Общества.
3. Основные обязанности корпоративного секретаря включают:

содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны совета директоров, единственного акционера;

выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Обществе и организациях.

Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Общества. В данном отчете отражается перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.

1. Основные функции корпоративного секретаря в части обеспечения деятельности Совета директоров включают, в том числе:

1) оказание помощи председателю Совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;  

2) организация проведения заседаний Совета директоров и его комитетов;

3) обеспечение получения членами Совета директоров актуальной и своевременной информации, достаточной для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции совета директоров;  

4) протоколирование заседаний Совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний Совета директоров и комитетов;

5) консультирование членов Совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов Совета директоров;  

6) организация введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;

7) организация обучения членов Совета директоров и привлечения экспертов;

8) организация взаимодействия членов Совета директоров с Единственным акционером, правлением.

В части обеспечения взаимодействия с Единственным акционером:

1) организация проведения общих собраний акционеров;

2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственного акционера для принятия соответствующих решений;

3) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с Единственным акционером, включая контроль за предоставлением информации на запросы Единственного акционера на своевременной основе.

В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:

1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;  

2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;  

3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Общества;  

4) консультирование Единственного акционера, должностных лиц, работников Общества по вопросам корпоративного управления;

5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.

1. В случае возникновения ситуаций с конфликтом интересов, корпоративный секретарь доводит данную информацию до сведения председателя Совета директоров.
2. Для исполнения своих обязанностей корпоративный секретарь обладает знаниями, опытом и квалификацией, добросовестной деловой репутацией. В зависимости от размера Общества и масштаба его деятельности, может быть создана служба корпоративного секретаря.
3. На должность корпоративного секретаря назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем пятилетним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления и корпоративного права.
4. В целях повышения эффективности подготовки и проведения заседаний Советом директоров периодически обсуждается полнота и полезность предоставленных членам Совета директоров материалов. Результаты данных обсуждений служат основанием для оценки эффективности деятельности корпоративного секретаря.
5. В отношении корпоративного секретаря в Обществе разрабатывается программа введения в должность и планирования преемственности. Назначение корпоративного секретаря осуществляются на основе открытых и прозрачных процедур, закрепленных во внутренних документах Общества.
6. Корпоративный секретарь осуществляет свою деятельность на основе положения, утверждаемого Советом директоров, в котором указываются функции, права и обязанности, порядок взаимодействия с органами Общества, квалификационные требования и другая информация.
7. Для выполнения своих функций корпоративный секретарь наделяется следующими полномочиями:

1) запрашивать и получать у должностных лиц и работников Общества материалы, достаточные для принятия решений на заседаниях Совета директоров и материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;

2) принимать меры по организации заседаний совета директоров и общего собрания акционеров;

3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами Совета директоров, первым руководителем и членами правления, работниками Общества, Единственным акционером.

Правление Общества оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.

Параграф 13. Омбудсмен Общества

1. В целях соблюдения принципов деловой этики и оптимального регулирования социально-трудовых споров, возникающих в Обществе и организаций, назначается омбудсмен.
2. Омбудсмен назначается решением Совета директоров Общества и организаций и подлежит переизбранию каждые два года. Роль омбудсмена заключается в консультировании обратившихся к нему работников, участников трудовых споров, конфликта и оказании им содействия в выработке взаимоприемлемого, конструктивного и реализуемого решения с учетом соблюдения норм законодательства Республики Казахстан (в том числе, соблюдения конфиденциальности), оказании содействия в решении проблемных социально-трудовых вопросов, как работников, так и Общества и организаций.
3. Омбудсмен выносит на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц Общества и организаций выявленные им проблемные вопросы, носящие системный характер и требующие принятия соответствующих решений (комплексных мер), выдвигает конструктивные предложения для их решения.
4. Омбудсмен не реже одного раза в год представляет отчет о результатах проведенной работы комитету по кадрам и вознаграждениям и комитету по аудиту Совета директоров Общества и организаций, которые оценивают результаты его деятельности.
5. Совет директоров Общества и организаций оценивает результаты деятельности омбудсмена и принимает решение о продлении или прекращении полномочий лица, занимающего должность омбудсмена.

Параграф 14. Служба внутреннего аудита 

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, оценки в области внутреннего аудита и контроля, управления рисками, соблюдения законодательства Республики Казахстан в Обществе создается служба внутреннего аудита. Совет директоров Общества определяет количественный состав службы внутреннего аудита, срок полномочий ее работников, назначает ее руководителя, а также досрочно прекращает его полномочия, определяет порядок ее работы, размер и условия оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также бюджет службы внутреннего аудита.
2. Работники службы внутреннего аудита не могут быть избраны в состав Совета директоров и правления Общества.

1. Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно Совету директоров Общества и является независимой от правления Общества. Задачи и функции службы внутреннего аудита, ее права и ответственность определяются положением о службе внутреннего аудита, утверждаемым Советом директоров Общества.
2. Ключевые обязанности службы внутреннего аудита включают оценку качества системы внутреннего контроля и управления рисками в Обществе и доведение до сведения Совета директоров информации о достаточности и эффективности данной системы. Основная задача службы внутреннего аудита заключается в содействии улучшению результатов деятельности Общества.
3. В положении о службе внутреннего аудита определяются и закрепляются:

1) приверженность принципам и положениям, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);

2) статус, цели и задачи внутреннего аудита Общества;

3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма службы внутреннего аудита для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения службой внутреннего аудита своих функций и обязанностей;

4) квалификационные требования к руководителю и работникам службы внутреннего аудита;

5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;

6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;

7) порядок взаимодействия службы внутреннего аудита с Советом директоров и правлением Общества и представления отчетности комитету по аудиту и Совету директоров Общества.

1. В положении о службе внутреннего аудита предусматриваются также следующие задачи и функции:

1) содействие правлению и работникам Общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;

2) координация деятельности с внешним аудитором Общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;

3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций;

4) подготовка и предоставление Совету директоров и комитету по аудиту ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);

5) проверка соблюдения членами правления Общества и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;

6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;  

7) предоставление консультаций Совету директоров, правлению, структурным подразделениям и дочерним организациям по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию службы внутреннего аудита.

1. Оценка эффективности деятельности службы внутреннего аудита, ее руководителя и работников осуществляется Советом директоров на основе рассмотрения отчетов службы внутреннего аудита, соблюдения сроков исполнения годового аудиторского плана и представления отчетности, оценки соответствия отчетов требованиям стандартов и внутренних нормативных документов службы внутреннего аудита.

Параграф 15. Антикоррупционная комплаенс-служба

1. В Обществе определяется структурное подразделение или ответственное лицо, исполняющее функции антикоррупционной комплаенс-службы, основной задачей которой является обеспечение соблюдения данной организацией и ее работниками законодательства Республики Казахстан о противодействии коррупции.

При этом ответственное лицо, исполняющее функции антикоррупционной комплаенс-службы, определяется с учетом потенциального конфликта интересов.

1. Структурное подразделение или ответственное лицо, исполняющее функции антикоррупционной комплаенс-службы, определяется решением Совета директоров.
2. Антикоррупционная комплаенс-служба осуществляет свои полномочия независимо от исполнительного органа, должностных лиц Общества, подотчетна Совету директоров, и является независимой при обеспечении соблюдения требований законодательства Республики Казахстан о противодействии коррупции.
3. Не допускается совмещение функции антикоррупционной комплаенс-службы с функциями других структурных подразделений Общества.
4. В случае, если Законом, международными стандартами в сфере противодействия коррупции установлены требования и подходы к организации антикоррупционного комплаенса, не предусмотренные Типовым положением об антикоррупционных комплаенс-службах в субъектах квазигосударственного сектора, данные требования и подходы утверждаются Советом директоров.
5. Цели, задачи, принципы, функции и полномочия антикоррупционной комплаенс-службы определяются положением об антикоррупционных комплаенс-службе, утверждаемым Советом директоров Общества.

Параграф 16. Правление

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется правлением.

Руководитель и члены правления обладают высокими профессиональными и личностными характеристиками, добросовестной деловой репутацией, и придерживаются этических стандартов.

Руководитель правления обладает организаторскими способностями, также работать в активном взаимодействии с Единственным акционером и конструктивно выстраивать с ними диалог, Советом директоров, работниками и другими заинтересованными сторонами.

1. Правление подотчетно Совету директоров и осуществляет руководство ежедневной деятельностью Общества, несет ответственность за реализацию плана развития и/или программы развития и решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров.

1. Совет директоров избирает руководителя и членов правления, определяет сроки полномочий, размер должностного оклада, условия оплаты их труда. Ключевую роль в процессе поиска и отбора кандидатов в состав правления, определении их вознаграждения играет комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества.
2. Предложения по кандидатам, на избрание в состав правления на рассмотрение комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров вносит руководитель правления. В случае отклонения Советом директоров кандидата, предложенного руководителем правления на одну и ту же вакантную должность в состав правления во второй раз, право на внесение предложения по кандидату на данную вакантную должность переходит к Совету директоров.
3. Совет директоров может в любое время прекратить полномочия руководителя и членов правления.
4. Руководитель и член правления Общества избирается сроком до трех лет. Сроки полномочий руководителя и членов правления совпадают со сроком полномочий правления.
5. Для повышения прозрачности процессов назначения и вознаграждения руководителя и членов правления Общества, Советом директоров утверждается и строго соблюдаются правила по назначениям, вознаграждениям, оценке и преемственности руководителя и членов правления Общества.
6. Правление под руководством Совета директоров разрабатывает план развития и/или программа развития Общества.

Правление обеспечивает:

1) осуществление деятельности в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества, решениям общего собрания акционеров, Совета директоров;

2) надлежащее управление рисками и внутренний контроль;

3) выделение ресурсов для реализации решений единственного акционера, Совета директоров;

4) безопасность труда работников Общества;

5) создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников Общества, развитие корпоративной культуры.

1. Совет директоров осуществляет контроль над деятельностью правления Общества. Контроль осуществляется посредством предоставления правлением регулярной отчетности Совету директоров и заслушиванием

• программы развития и достигнутых результатов не реже одного раза в квартал.
• Правление проводит очные заседания и обсуждает вопросы реализации плана развития и/или программы развития, решений единственного акционера, Совета директоров и операционной деятельности. Заседания правления проводятся на регулярной основе. Случаи проведения заочных заседаний ограничены и определены в Уставе и внутренних документах Общества.
• Правление формирует план работы на предстоящий год с перечнем вопросов до начала календарного года. Члены правления заблаговременно обеспечиваются материалами к рассмотрению, надлежащего качества. При рассмотрении таких вопросов, как плана развития и/или программы развития, инвестиционные проекты, управление рисками допускается проведение нескольких заседаний.

При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влияния на стоимость и устойчивое развитие Общества.

Все вопросы, выносимые по инициативе правления на рассмотрение Совета директоров и единственного акционера, предварительно рассматриваются и одобряются правлением.

1. Руководитель и члены правления не допускают возникновения ситуации с конфликтом интересов. При возникновении конфликта интересов, они заблаговременно уведомляют об этом Совет директоров либо руководителя правления, зафиксировать это письменно и не участвовать в принятии решения по вопросу.
2. Руководитель и члены правления могут занимать должности в других организациях только с одобрения Совета директоров. Руководитель правления не занимает должность руководителя правления другого юридического лица.
3. Правление обеспечивает создание оптимальной организационной структуры Общества.

Организационная структура направлена на:

1) эффективность принятия решений;

2) увеличение продуктивности Общества;

3) оперативность принятия решений;

4) организационную гибкость.

Отбор кандидатов на вакантные позиции Общества осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. Карьерное продвижение,

материальное стимулирование сотрудников Общества осуществляется в соответствии с принципами меритократии с учетом уровня знаний, компетенций, опыта работы и достижения поставленных задач. В Обществе формируется пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.

Процедуры отбора кадров реализовываются по следующим требованиям:

открытость и отсутствие ограничений для занятия должностей для широкого круга лиц, обеспечивая принцип равенства возможностей, которые способствуют повышению конкуренции и отбора достойных претендентов, отвечающих требованиям профессионализма и компетентности;

беспристрастный подбор кадров и полное отсутствие протекционизма, патронажной системы приема (по принципу преданности, этнической принадлежности, родственных связей и личной дружбы);

правовая регламентация, в том числе в вопросах закрепления принципов и критериев оценки кандидатов, исключая условия для субъективности при вынесении решения.

Параграф 17. Оценка и вознаграждение членов правления Общества

1. Руководитель и члены правления оцениваются Советом директоров. Основным критерием оценки является достижение поставленных КПД.

КПД руководителя и членов правления утверждаются Советом директоров Общества. Предложения в части КПД членов правления на рассмотрение  Совету директоров вносит руководитель правления.

1. Результаты оценки оказывают влияние на размер вознаграждения, поощрение, переизбрание (назначение) или досрочное прекращение полномочий.
2. Оплата труда руководителя и членов правления складывается из постоянной и переменной части. При установлении должностного оклада во внимание принимаются сложность выполняемых задач, персональные компетенции работника и его конкурентоспособность на рынке, вклад, вносимый данным лицом в развитие Общества, уровень должностных окладов в аналогичных компаниях, экономическая ситуация в Обществе.
3. В случае досрочного расторжения трудового договора, вознаграждение выплачивается в соответствии с внутренними документами, утвержденными Советом директоров Общества.

Параграф 18. Принцип устойчивого развития

1. Общество осознает важность своего влияния на экономику, экологию и общество, стремясь к росту долгосрочной стоимости, обеспечивают свое устойчивое развитие в долгосрочном периоде, соблюдая баланс интересов заинтересованных сторон. Подход ответственного, продуманного и рационального взаимодействия с заинтересованными сторонами будет способствовать устойчивому развитию Общества.
2. Общество стремится к росту долгосрочной стоимости, обеспечивают устойчивое развитие, соблюдают баланс интересов заинтересованных сторон. Деятельность в области устойчивого развития соответствует лучшим международным стандартам.

Общество в ходе осуществления своей деятельности оказывает влияние или испытывают на себе влияние заинтересованных сторон.

Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Общества, а именно на рост стоимости Общества, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Общество уделяет важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.

1. Общество при определении заинтересованных сторон и взаимодействия с ними использует международные стандарты определения и взаимодействия с заинтересованными сторонами (Стандарт АА 1000, стандарт принципов подотчетности (Аccountability Principles Standard 2008 «Стандарт взаимодействия с заинтересованными сторонами» 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 2011), ISO 26000 Руководство по социальной ответственности (Guidance on Social Responsibility), GRI (Global Reporting Initiative), приведенные согласно приложению 1 к настоящему Кодексу.

Общество принимает меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами.

1. Общество составляет карту заинтересованных сторон, с учетом рисков и ранжируя с учетом зависимости (прямой или косвенной), обязательств, ситуации (уделяя особое внимание зонам повышенного риска), влияния, различных (разнообразных) перспектив.
2. Холдинговые компании имеют консолидированную карту заинтересованных сторон для своей группы и составляют соответствующий план взаимодействия с такими сторонами.
3. Методы взаимодействия с заинтересованными сторонами включают следующие формы (АА 1000 «Стандарт взаимодействия с заинтересованными

• 2011 (АА 2011 Stakeholder Engagement Standard 12011) приведенные согласно приложению 2 к настоящему Кодексу.
• Общество обеспечивает согласованность своих экономических, экологических и социальных целей для устойчивого развития в долгосрочном периоде, которые включают, в том числе, рост долгосрочной стоимости для Единственного акционера и инвесторов. Устойчивое развитие в Обществе состоит из трех составляющих: экономической, экологической и социальной.
• Экономическая составляющая направляет деятельность Общества на рост долгосрочной стоимости, обеспечение интересов Единственного акционера и инвесторов, повышение эффективности процессов, рост инвестиций в создании и развитии более совершенных технологий, повышение производительности труда.
• Экологическая составляющая обеспечивает минимизацию воздействия на биологические и физические природные системы, оптимальное использование ограниченных ресурсов, применение экологичных, энерго- и материалосберегающих технологий, создание экологически приемлемой продукции, минимизацию, переработку и уничтожение отходов.
• Социальная составляющая ориентирована на принципы социальной ответственности, которые в числе прочего включают обеспечение безопасности труда и сохранение здоровья работников, справедливое вознаграждение и уважение прав работников, индивидуальное развитие персонала, реализацию социальных программ для персонала, создание новых рабочих мест, спонсорство и благотворительность, проведение экологических и образовательных акций.
• Общество проводит анализ своей деятельности и рисков по трем данным аспектам, а также стремится не допускать или снижать негативное воздействие результатов своей деятельности на заинтересованные стороны.
• Международные стандарты GRI 4 приводят классификацию категорий и аспектов устойчивого развития Обществ, согласно приложению 3 к настоящему Кодексу.
• В Обществе выстраивается система управления в области устойчивого развития, которая включает, в том числе, следующие элементы:

1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне Совета директоров, исполнительного органа и работников;

2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);

3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;

4) построение карты заинтересованных сторон;

5) определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка программы развития и определение ответственных лиц;

6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность, а также в план развития и процессы принятия решений;

7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;

8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.

1. Совет директоров и правление Общества обеспечивает формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение.

Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.

Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.

1. Обществом разрабатывается программа развития в области устойчивого развития посредством:

1) анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной. При проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;

2) определения рисков в области устойчивого развития. Риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Общество;

3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;

4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, ресурсов и сроков исполнения;

5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;

6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;

7) реализации сформированного плана;

8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;

9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.

Устойчивое развитие интегрируется в:

1) систему управления;

2) план развития;

3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (план развития), среднесрочный (пятилетний программа развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов единственный акционер, Совет директоров, правление), и завершая рядовыми работниками.

1. В системе управления в области устойчивого развития определяется и закрепляется роли, компетенции, ответственность каждого органа и всех работников за реализацию принципов, стандартов и соответствующих политик и планов в области устойчивого развития.
2. Совет директоров Общества осуществляет стратегическое руководство и контроль за внедрением устойчивого развития. Правление Общества формирует соответствующий программа развития и вносит его на рассмотрение Совета директоров.

В целях подготовки вопросов устойчивого развития создается комитет или данные функции делегируются в круг компетенций одного из действующих комитетов при Совете директоров Общества вопросов устойчивого развития.

В Обществе внедряются специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение является постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностные лица Общества способствуют вовлеченности сотрудников в устойчивом развитии на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры, поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.

1. Выгоды от внедрения принципов устойчивого развития включают:

1) привлечение инвестиций – в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;

2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков – интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия

управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;

3) повышение эффективности – внедрение современных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;

4) укрепление репутации – улучшение корпоративного имиджа является прямым результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;

5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон – создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Общества, что способствует повышению эффективности бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, акционеров, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.

1. Общество, акции которого котируются на фондовой бирже, ежегодно разрабатывает и публикует отчетность об устойчивом развитии. При подготовке отчета по устойчивому развитию следует руководствоваться общепринятыми международными стандартами: Международный стандарт интегрированной отчетности (IIRC), Руководство по отчетности в области устойчивого развития Global Reporting Initiative (GRI), Стандарты серии АА1000 Social and Ethical Accountability в области управления экономическими, социальными и экологическими аспектами деятельности, а также учитывать его влияние на интересы заинтересованных сторон с учетом обеспечения защиты информации, составляющей служебную, коммерческую и иную охраняемую законом тайну.

Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Общества.

Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в их группу.

1. Отчет по устойчивому развитию утверждается Советом директоров и доводится до сведения заинтересованных сторон посредством размещения на корпоративном интернет-ресурсе и/или предоставления на бумажном носителе.

В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон, интернет-ресурс Общества и организаций содержит отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.

1. Общество и организации обсуждают включение и соблюдение принципов и стандартов устойчивого развития в соответствующие контракты (соглашения, договоры) с партнерами.

В случае выявления Обществом или организацией риска, связанного с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, Общество и/или организация принимает меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.

В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, принимается во внимание важность данного партнера для Общества и организации и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.

Параграф 19. Управление рисками

1. В Обществе создается эффективно функционирующая система управления рисками и внутреннего контроля, направленная на обеспечение достижения Обществом своих стратегических и операционных целей, и представляющая собой совокупность организационных политик, процедур, норм поведения и действий, методов и механизмов управления, создаваемых Советом директоров и правлением Общества для обеспечения:

1) оптимального баланса между ростом стоимости Общества, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;  

2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости Общества;  

3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов Общества;  

4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;  

5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества;  

6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.  

1. Совет директоров Общества утверждает внутренние документы, определяющие принципы и подходы к организации системы управления рисками и внутреннего контроля, исходя из задач этой системы.

Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе направлена на построение системы управления, способной обеспечить понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами Общества при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках.

1. Принципы и подходы к организации эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля предусматривают:

1) определение целей и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;  

2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;  

3)  требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риска, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования, мониторинг);  

4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).  

1. Во внутренних документах Общества закрепляется ответственность Совета директоров и правления Общества по организации и обеспечению эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля на консолидированной основе.
2. Каждое лицо Общества обеспечивает надлежащее рассмотрение рисков при принятии решений.

Правление Общества обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.

1. Правление Общества:

1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных Советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;  

2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления, закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;  

3) отвечает за выполнение решений Совета директоров и рекомендаций комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;  

4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;  

5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.  

1. В целях реализации принципов внутреннего контроля и обеспечения эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля правление Общества распределяет полномочия, обязанности и ответственность за конкретные процедуры управления рисками и внутреннего контроля между руководителями нижеследующего уровня и/или руководителями структурных подразделений.
2. Руководители структурных подразделений в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие системы управления рисками и внутреннего контроля во вверенных им функциональных областях деятельности Общества.
3. Организационная структура системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе (в зависимости от масштабов и специфики деятельности) предусматривает наличие структурного подразделения, ответственного за вопросы управления рисками и внутреннего контроля (либо данные функции могут быть возложены на службу внутреннего аудита), к задачам которой относятся:

1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;  

2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования

рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования программы развития по реагированию на риски и программы развития по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;  

3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;  

4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределения ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;  

5) формирование сводной отчетности по рискам; 

6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками структурными подразделениями;

7) подготовка и информирование Совета директоров и/или правления Общества о статусе системы управления рисками, имеющихся угроз и предложении по их предупреждению/нивелированию.  

Руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не является владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Невозможно совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.

1. Система управления рисками и внутреннего контроля предусматривает процедуру идентификации, оценки и мониторинга всех существенных рисков, а также принятие своевременных и адекватных мер по снижению уровня рисков.

Процедуры по управлению рисками обеспечивают быстрое реагирование на новые риски, их идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Общества, осуществляется переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.

1. Советом директоров утверждается общий уровень аппетита к риску и уровни толерантности в отношении ключевых рисков, которые закрепляются внутренними документами Общества.
2. Уровни толерантности по ключевым рискам пересматриваются в случае возникновения существенных событий. Устанавливаются лимиты, которые ограничивают риски в повседневной деятельности.

1. Для целостного и ясного понимания присущих рисков в Обществе на ежегодной основе проводится идентификация и оценка рисков, которые отражаются в регистре рисков, карте рисков, программе развития по реагированию на риски (улучшение процессов, стратегии минимизации), утверждаемых Советом директоров.
2. Совет директоров при рассмотрении перечня рисков обеспечивает включение в них рисков, которые действительно могут повлиять на реализацию стратегических задач, а при рассмотрении программы развития по реагированию на риски убедиться в полезности мероприятий. Совет директоров и правление Общества регулярно получает информацию о ключевых рисках, их анализе с точки зрения влияния на стратегию и бизнес-планы Общества.

Отчеты по рискам выносятся на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.

1. В Обществе внедряются прозрачные принципы и подходы в области управления рисками и внутреннего контроля, практика обучения работников и должностных лиц о системе управления рисками, а также процесс документирования и своевременного доведения информации до сведения должностных лиц.
2. Работники Общества и организаций ежегодно, а также при приеме на работу проходят обучение/вводный инструктаж для ознакомления с принятой системой управления рисками и внутреннего контроля.

По результатам такого обучения проводится тестирование знаний.

1. В рамках системы управления рисками и внутреннего контроля организовывается безопасный, конфиденциальный и доступный способ информирования Совета директоров, комитета по аудиту и подразделения внутреннего аудита о фактах нарушений законодательства Республики Казахстан, внутренних процедур, Кодекса деловой этики любым работником и должностным лицом Общества.

Параграф 20. Внутренний контроль и аудит

1. В Обществе создается служба внутреннего аудита для систематической независимой оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и практики корпоративного управления.
2. В организациях в форме акционерного общества, входящих в состав Общества создается отдельное структурное подразделение – служба внутреннего аудита.

1. Служба внутреннего аудита осуществляет свою деятельность на основе риск-ориентированного годового аудиторского плана, утверждаемого Советом директоров Общества.
2. Результаты аудиторских отчетов, ключевые обнаружения и соответствующие рекомендации ежеквартально выносятся на рассмотрение Совета директоров.
3. При осуществлении своей деятельности служба внутреннего аудита проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, оценку корпоративного управления с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита и корпоративных стандартов.

Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:

1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям Общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;  

2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, выявление результатов деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений на соответствие поставленным целям;

3) определение адекватности критериев, установленных правлением Общества для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;  

4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;  

5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;  

6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов; 

7) проверку обеспечения сохранности активов Общества;

8) проверку соблюдения требований законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества.  

Оценка эффективности системы управления рисками включает:

1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение,

взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);

2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков исполнительным органом на всех уровнях его управления;  

3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;  

4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).  

Оценка корпоративного управления включает проверку:

1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества;  

2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения; 

3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;  

4) обеспечения прав Единственного акционера, в том числе подконтрольных организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;  

5) процедур раскрытия информации о деятельности Общества и подконтрольных ей организаций.  

1. Общество проводит ежегодный аудит финансовой отчетности посредством привлечения независимого аудитора, который предоставляет объективное мнение заинтересованным сторонам о достоверности финансовой отчетности и ее соответствия требованиям Международного стандарта финансовой отчетности.
2. Выбор внешнего аудитора осуществляется на основе конкурса. При отборе учитывается мнение комитета по аудиту Совета директоров Общества, члены которого включаются в состав конкурсной комиссии.

При определении независимости членов комиссии по выбору внешнего аудитора учитываются следующие основные параметры:  

характер финансовых или деловых отношений каждого члена комиссии с внешним аудитором;

характер родственных связей каждого члена комиссии с представителями внешнего аудитора.

1. Привлекаемый внешний аудитор не оказывает Обществу консультационных услуг, которые могут стать угрозой независимости внешнего аудитора, не практикует случаи приема на руководящие должности бывших членов аудиторской команды ранее, чем через два года после их увольнения из аудиторской организации.

Общество обеспечивает раскрытие подробной информации о привлекаемом внешнем аудиторе.  

В обществе регламентируются вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.

1. Заинтересованные стороны удостоверяются в достоверности финансовой отчетности Общества посредством привлечения внешнего аудитора, соответствующего следующим критериям:

высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; значительный опыт работы и положительная репутация (на казахстанском и международном рынке (при необходимости);  

наличие опыта в отрасли; 

соблюдение аудиторской организацией международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров;

эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.

1. Общество утверждает документы, регулирующие порядок осуществления аудита и взаимоотношений с внешним аудитором, в том числе процесс выбора внешнего аудитора, полномочия и функции конкурсной комиссии, вопросы оказания аудиторской организацией консультационных услуг, не связанных с аудитом финансовой отчетности и прочей информации, вопросы ротации аудиторских организаций и старшего персонала аудиторской организации, вопросы приема на работу бывших сотрудников аудиторской организации.
2. Ротация партнеров и старшего персонала, ответственного за аудит финансовой отчетности, осуществляется не менее одного раза в пять лет, в случае если аудиторская организация оказывает Обществу аудиторские услуги более 5 лет подряд.

Параграф 21. Регулирование корпоративных конфликтов

1. Члены Совета директоров и правления Общества, работники Общества, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно в интересах Единственного акционера и Общества, избегая конфликтов.

В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники находят пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Общества и заинтересованных сторон.  

Должностными лицами Общества своевременно сообщается корпоративному секретарю и/или омбудсмену о наличии (возникновении) конфликта.

Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, полное и скорейшее выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Общества.

1. Корпоративные конфликты при содействии корпоративного секретаря и/или омбудсмена рассматриваются председателем Совета директоров Общества. В случае вовлечения председателя Совета директоров в корпоративный конфликт, такие случаи рассматриваются комитетом по кадрам и вознаграждениям.
2. Единственному акционеру в целях предотвращения вмешательства государственных органов в операционную деятельность Общества, а также повышения ответственности Советов директоров за принимаемые решения, следует избегать избрания членов Совета директоров, являющимися представителями государственных органов.
3. В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для его эффективного урегулирования, лица, чьи интересы затрагивает конфликт или может затронуть, не принимают участия в его урегулировании.

При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

1. Совет директоров разрабатывает и периодически пересматривает политику и правила урегулирования корпоративных конфликтов, при которых их решение будет отвечать интересам Общества и Единственного акционера.
2. Совет директоров осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к его компетенции. В этом случае на корпоративного секретаря и/или омбудсмена возлагаются обязанность по обеспечению возможной информированности Совета директоров о сути

• конфликта.
• Председатель правления от имени Общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции Совета директоров Общества, а также самостоятельно определяет порядок ведения работы по урегулированию корпоративных конфликтов.
• Совет директоров рассматривает отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции правления.

Параграф 22. Регулирование конфликта интересов

1. Конфликт интересов определяется как ситуация, в которой личная заинтересованность работника Общества влияет или может повлиять на беспристрастное исполнение должностных обязанностей.
2. Работники Общества не допускают ситуации, в которой возможно возникновение конфликта интересов, ни в отношения себя (или связанных с собой лиц), ни в отношении других.

Обществом во избежание конфликта интересов, препятствующих объективному выполнению Советом директоров своих обязанностей, и ограничения политического вмешательства в процессы Совета директоров Общества внедряются механизмы по их недопущению и регулированию.

1. Основные принципы предотвращения конфликта интересов, способы их выявления, оценки и разрешения закрепляются в Кодексе деловой этики Общества, утверждаемом Советом директоров.

Параграф 23. Принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества

1. В целях соблюдения интересов заинтересованных сторон Общество своевременно и достоверно раскрывает информацию, предусмотренную законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества, а также информацию о деятельности, включая финансовое состояние, результаты деятельности, структуру собственности и управления.
2. В Обществе утверждаются внутренние документы, определяющие принципы и подходы к раскрытию и защите информации, перечень информации, раскрываемой заинтересованным лицам, сроки, порядок, способ, форму раскрытия информации, ответственных должностных лиц и работников с указанием их функций и обязанностей, а также другие положения, регулирующие процессы раскрытия информации.

Общество в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации.

Общество определяет круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.  

1. В Обществе, акции которых котируются на фондовой бирже, создается структурное подразделение или закрепляется за структурным подразделением функции по связям с акционерами и инвесторами, в компетенцию которого входит сбор, анализ, подготовка информации, которая будет размещаться на интернет-ресурсе Общества.
2. Руководителем данного подразделения назначается лицо, обладающее практическим опытом работы в финансовой сфере, понимающее специфику отрасли, в которой работает Общество.
3. Интернет-ресурс Общества является структурированным, удобным для пользования навигации и содержит информацию, достаточную заинтересованным лицам для понимания деятельности Общества. Информация размещается в отдельных тематических разделах интернет-ресурса.
4. Актуализация интернет-ресурса осуществляется не реже одного раза в неделю. В Обществе на регулярной основе осуществляется контроль полноты и актуальности информации, размещенной на интернет-ресурсе, а также определяется соответствие данной информации размещенной на казахской, русском, английской версиях интернет-ресурса. В этих целях закрепляются ответственные лица (структурное подразделение), отвечающие за полноту и актуальность информации на интернет-ресурсе.
5. Интернет-ресурс Обществ содержит следующую информацию:

1) общую информацию об Обществе, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;  

2) о плане развития и/или программе развития (стратегические цели); приоритетные направления деятельности;

3) Устав и внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря;  

4) об этических принципах; 

5) об управлении рисками; 

6) о дивидендной политике; 

7) о членах Совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом Совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена Совета директоров (независимый директор, представитель Единственного акционера), указание функций члена Совета директоров, в том числе членство в комитетах Совета директоров или исполнение функций председателя Совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в Совет директоров и дата избрания в действующий Совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций, критерии независимых директоров;

8) о членах правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций;

9) о финансовой отчетности;

10) о годовых отчетах; 

11) о внешнем аудиторе; 

12) о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;  

13) о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;  

14) о структуре активов, включая информацию об аффилированных организациях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;  

15) о годовом календаре корпоративных событий; 

16) о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;

17) о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;  

18) о деятельности в сфере устойчивого развития; 

19) о размере утвержденных дивидендов; 

20) о новостях и пресс-релизах.  

1. Общество готовит годовой отчет в соответствии с положениями настоящего Кодекса и практикой раскрытия информации.

Годовой отчет утверждается Советом директоров.

1. Годовой отчет является структурированным документом и публикуется на казахском, русском и английском языках (при необходимости).

Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе.

1. Требования к содержанию годового отчета предполагают наличие следующей информации:

1) обращение председателя Совета директоров Общества;  

2) обращение руководителя правления; 

3) об Обществе: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития, результаты ее реализации; обзор рынка и положение на рынке;

4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с МСФО);

5) структура активов, включая дочерние/зависимые организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;  

6) цели и планы на будущие периоды; 

7) основные факторы риска и система управления рисками; 

8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав Совета директоров, включая

квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности Совета директоров и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав правления Общества; отчет о деятельности правления; политика вознаграждения должностных лиц;

9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);

10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;

11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ.

В холдинговой компании допускается подготовка годового отчета на консолидированной основе по всей группе.

Кодекс корпоративного управления. Скачать

Приложение 1 к кодексу корпоративного управления АО «Научно-исследовательский институт кардиологии и внутренних болезней»

Приложение 2 к кодексу корпоративного управления АО «Научно-исследовательский институт кардиологии и внутренних болезней»

Приложение 3 к кодексу корпоративного управления АО «Научно-исследовательский институт кардиологии и внутренних болезней»