Официальный интернет ресурс
Утвержден Решением Единственного акционера от «17» мая 2024 года № 4
Кодекс корпоративного управления акционерного общества «Научно-исследовательский институт кардиологии и внутренних болезней»
Глава 1. Общее положение
1) Единственный акционер – некоммерческое акционерное обществе «Казахский национальный медицинский университет имени С. Д. Асфендиярова»;
2) партнеры – поставщики и подрядчики, партнеры в совместных проектах;
3) правление – исполнительный орган Общества, выступающий коллегиально;
4) план развития – документ, определяющий основные направления деятельности и показатели финансово-хозяйственной деятельности государственного предприятия, акционерного общества и товарищества с ограниченной ответственностью, контрольный пакет акций (доля участия в уставном капитале) которого принадлежит государству, на пятилетний период;
5) программа развития – нормативный документ, предназначенный для определения целей и задач деятельности, а также разработки плана реализации с конкретными сроками и необходимыми средствами, обеспечивающими их достижения и решение;
6) Совет директоров – орган управления в Обществе, который образуется путем избрания Единственным акционером Общества, отвечающий за общее руководство и контроль за деятельностью Общества и правления;
7) институциональный инвестор – юридическое лицо, инвестирующее привлеченные им деньги в ценные бумаги и иные финансовые инструменты в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
8) корпоративное управление – совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между Единственным акционером, Советом директоров, правлением, иными
органами Общества и заинтересованными лицами в интересах акционеров. Корпоративное управление также определяет структуру Общества, с помощью которой устанавливаются его цели, способы достижения этих целей, а также мониторинг и оценка результатов деятельности;
9) корпоративные события – события, оказывающие существенное влияние на деятельность Общества, затрагивающие интересы Единственного акционера и инвесторов Общества, определенные Законом об акционерных обществах, законами Республики Казахстан «О бухгалтерском учете и финансовой отчетности» и «О рынке ценных бумаг», а также Уставом Общества;
10) корпоративный конфликт – разногласия или спор между Единственным акционером и органами Общества; членами Совета директоров и исполнительного органа, руководителем Службы внутреннего аудита, корпоративным секретарем;
11) корпоративный секретарь – работник акционерного общества, не являющийся членом Совета директоров и (или) исполнительного органа общества, который назначен Советом директоров общества и подотчетен Совету директоров общества, а также в рамках своей деятельности контролирует подготовку и проведение заседаний собрания Единственного акционера и Совета директоров общества, обеспечивает формирование материалов по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и материалов к заседанию Совета директоров общества, ведет контроль за обеспечением доступа к ним. Компетенция и деятельность корпоративного секретаря определяются внутренними документами общества;
12) ключевые показатели (индикаторы) деятельности (далее – КПД) – показатели, характеризующие уровень эффективности деятельности Общества, должностных лиц и работников Общества, которые позволяют оценить эффективность их деятельности. КПД имеют количественное значение, утверждаемое для Общества в составе плана развития и/или программы развития Общества, либо утверждаемое дифференцированно для каждого работника Общества и соответствующее результатам их деятельности за планируемые и отчетные периоды;
13) должностное лицо – член Совета директоров, исполнительного органа;
14) заинтересованные стороны – физические лица, юридические лица, группы физических или юридических лиц, которые оказывают влияние или могут испытывать влияние деятельности Общества, их продуктов или услуг и связанных с этим действий в силу норм законодательства, заключенных договоров (контрактов) или косвенно (опосредованно); основными
представителями заинтересованных сторон являются Единственный акционер, работники, клиенты, поставщики, государственные органы, дочерние и зависимые организации, держатели облигаций, кредиторы, инвесторы, общественные организации, население регионов, в которых осуществляется деятельность Общества;
15) омбудсмен – лицо, назначаемое Советом директоров Общества, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему работников Общества и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики работниками Общества;
16) антикоррупционный комплаенс – функция по обеспечению соблюдения Общества и его работниками законодательства Республики Казахстан по противодействию коррупции;
17) устойчивое развитие – это развитие, при котором Общество управляет влиянием своей деятельности на окружающую среду, экономику, общество и принимают решения с учетом соблюдения интересов заинтересованных сторон. Устойчивое развитие должно отвечать потребностям нынешнего поколения, не лишая будущие поколения возможности удовлетворять свои потребности;
18) зависимая организация – юридическое лицо признается зависимым, если другое (участвующее, преобладающее) юридическое лицо имеет более двадцати процентов его голосующих акций (долей участия);
19) независимый директор – член Совета директоров, который не является аффилированным лицом данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров (за исключением случая его пребывания на должности независимого директора данного Общества), не является аффилированным лицом по отношению к аффилированным лицам данного Общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного Общества – аффилированных лиц данного Общества и не был связан подчиненностью с данными лицами в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не является государственным служащим; не является представителем Единственного акционера на заседаниях органов данного Общества и не являлся им в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров; не участвует в аудите данного Общества в качестве аудитора, работающего в составе аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет, предшествовавших его избранию в Совет директоров;
20) уполномоченный орган по руководству соответствующей отраслью (сферой) государственного управления (далее – уполномоченный орган соответствующей отрасли) – центральные исполнительные органы, местные исполнительные органы или их ведомства, которым переданы права владения и пользования государственным пакетом акций Общества, а также Комитет государственного имущества и приватизации или его территориальные подразделения, осуществляющие функции Единственного акционера по отношению к нему в соответствии с Законом о государственном имуществе;
21) организации – юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия), в уставном капитале которых прямо или косвенно принадлежат Обществу на праве собственности или доверительного управления;
22) фидуциарные обязательства – обязательства, принимаемые на себя каким-либо лицом, осуществляющим свою профессиональную деятельность в пользу другого лица. Имеются две основные фидуциарные обязанности: добросовестность и разумность. Обязанность добросовестности проявляется в том, что в случае конфликта интересов субъект данной обязанности должен действовать исключительно в интересах Общества. В свою очередь, обязанность разумности проявляется в применении навыков, знаний и умений, обычно требуемых в подобной ситуации.
К субъектам, связанным фидуциарными обязательствами по отношению к Обществу, относятся члены органов управления Общества, ее работники, мажоритарные и миноритарные акционеры, а также иные заинтересованные стороны. Например, члены органов управления Общества, ее работники, а также контролирующий акционер не вправе использовать бизнес-возможности Общества исключительно в собственных интересах. Обратное будет означать нарушение обязанности добросовестности по отношению к Обществу.
1) управление Обществом с соблюдением принципа законности и надлежащим уровнем ответственности, разграничением полномочий, подотчетности и эффективности;
2) систему управления рисками и внутреннего контроля;
3) исключение конфликта интересов.
В последующем данный отчет выносится на рассмотрение Комитетов Совета директоров, утверждается Советом директоров и включается в состав годового отчета Общества.
Глава 2. Принципы корпоративного управления Общества
7. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, обеспечения транспарентности и подотчетности, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Система корпоративного управления предусматривает разграничение полномочий и ответственности между органами, должностными лицами и работниками Общества.
8. Корпоративное управление Общества строится на справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализме и компетентности. Структура корпоративного управления основывается на уважении прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц и способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержке финансовой стабильности и прибыльности.
9. Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:
1) принцип разграничения полномочий;
2) принцип защиты прав и интересов Единственного акционера;
3) принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и правлением;
4) принцип устойчивого развития;
5) принцип управления рисками, внутренний контроль и аудит;
6) принцип регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;
7) принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества.
10. В рамках структуры корпоративного управления Общества определяется разделение обязанностей между органами Общества, обеспечивается системность и последовательность процессов корпоративного управления.
11. Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, содействует созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов и рейтинговых агентств.
Параграф 1. Принцип разграничения полномочий
1) отношения Общества со всеми участниками рынка (в том числе финансовыми и нефинансовыми организациями), основываются на исключительно коммерческой основе, за исключением случаев, когда одной из основных задач Общества, является реализация или содействие в реализации государственной политики по развитию отраслей Республики Казахстан;
2) хозяйственная деятельность Общества не получает выгоду от какой-либо косвенной финансовой поддержки, что дает преимущества перед частными конкурентами, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан;
3) соблюдение норм прибыли от хозяйственной деятельности Общества с учетом рабочих условий, которые соответствуют результатам, полученным конкурирующими частными предприятиями.
1) Единственным акционером;
2) Советом директоров;
3) исполнительным органом;
4) заинтересованными сторонами;
5) иными органами, определяемыми в соответствии с Уставом.
Общество утверждают положения об органах и структурных подразделениях, а также должностные инструкции. Соблюдение положений данных документов обеспечивает системность и последовательность процессов корпоративного управления.
Решение о применении утвержденных Обществом корпоративных стандартов в области внутреннего аудита и системы внутреннего контроля в организации принимается Советом директоров организации с учетом обеспечения соответствия указанных стандартов специфике деятельности организации.
Исполнительный орган Общества обеспечивают соответствие программы развития организаций, направляемых для утверждения Советом директоров организаций, плану развития и/или программе развития Общества.
Общество, организации и их должностные лица обеспечивают рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества и организаций, соответственно, и принимаемые решения и действия/бездействие, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества и организаций.
Рекомендуемое количество женщин в коллегиальных исполнительных органах Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов коллегиальных исполнительных органов.
Основным элементом оценки эффективности деятельности Общества и его исполнительного органа является система КПД. Единственный акционер через своих представителей в Совете директоров (либо путем письменного уведомления) выражают стратегические ориентиры и свои ожидания по КПД.
В целях достижения КПД, Общество разрабатывает план развития и/или программу развития в соответствии с Законом Республики Казахстан «О государственном имуществе».
На ежегодной основе осуществляется оценка достижения КПД Общества. Данная оценка влияет на вознаграждение руководителя и членов исполнительных органов, принимается во внимание при их переизбрании, а также является одним из оснований для их отстранения от занимаемой должности досрочно.
В целях оценки достижения целей и задач, установленных в плане развития и/или программе развития, организациям устанавливаются КПД посредством следующих процессов:
1) Общество направляет своим представителям в Советах директоров свои ожидания по целевым КПД организаций на планируемый период, которые выносятся ими на рассмотрение Советов директоров организаций;
2) по итогам рассмотрения и обсуждения Советом директоров организаций утверждается перечень и целевые значения КПД, которые доводятся до исполнительного органа организаций для разработки соответствующих планов развития на десятилетний период и/или программы развития на пятилетний период;
3) программа развития компании утверждается Советом директоров организаций.
Исполнительный орган Общества проводит мониторинг исполнения планов развития и/или программы развития и КПД организации.
Результаты мониторинга и отчеты об исполнении программы развития вносятся в информационную систему Общества по планированию, мониторингу и оценке деятельности в порядке, определенном документами Общества.
Параграф 2. Принцип защиты прав и интересов Единственного акционера
Параграф 3. Обеспечение прав Единственного акционера
право владения, пользования и распоряжения акциями;
право участия в управлении Обществом и избрания Совета директоров в порядке, предусмотренном Законом о государственном имуществе, статьей 36 Закона об акционерных обществах и/или Уставом Общества;
право на получение доли в активах Общества при его ликвидации;
право на получение информации о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества, в порядке, определенном единственным акционером или Уставом Общества;
право обращения в Общество с письменными запросами в отношении его деятельности и получения мотивированных и исчерпывающих ответов в сроки, установленные Уставом Общества;
право на получение выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;
право на оспаривание в судебном порядке принятые органами Общества решения;
при владении самостоятельно или в совокупности с другими акционерами пятью и более процентами голосующих акций Общества обращаться в судебные органы от своего имени в случаях, предусмотренных статьями 63 и 74 Закона об акционерных обществах, с требованием о возмещении Обществу должностными лицами Общества убытков, причиненных Обществу, и возврате Обществу должностными лицами Общества и/или их аффилированными лицами прибыли (дохода), полученной ими в результате принятия решений о заключении (предложения к заключению) крупных сделок и/или сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
право на преимущественную покупку акций или других ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном Законом об акционерных обществах;
право на участие в принятии Единственным акционером решения об изменении количества акций Общества или изменении их вида в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.
Параграф 4. Дивидендная политика
1) соблюдение интересов акционера;
2) увеличение долгосрочной стоимости организации;
3) обеспечение финансовой устойчивости организации;
4) обеспечение финансирования деятельности организации, включая финансирование инвестиционных проектов, реализуемых за счет средств организации;
5) прозрачность механизма определения размера дивидендов;
6) сбалансированность краткосрочных (получение доходов) и долгосрочных (развитие организации) интересов акционера.
В случае наличия в организации акционера, которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия) или который имеет право определять решения в силу заключенных соглашений с организацией и/или иными акционерами, перераспределение финансовых средств в пользу такого акционера осуществляется посредством дивидендных выплат.
В случае наличия других механизмов перераспределения средств организации в пользу акционера, которому принадлежит пятьдесят и более процентов голосующих акций (долей участия), они закрепляются в соответствующих документах организации и раскрываются всем акционерам.
Параграф 5. Эффективный Совет директоров
Совет директоров уделяет особое внимание вопросам по:
1) определению плана развития (направления и результаты);
2) постановке и мониторингу КПД, устанавливаемых в плане развития и/или программе развития;
3) организации и надзору за эффективным функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
4) утверждению и мониторингу эффективной реализации крупных инвестиционных проектов и других ключевых стратегических проектов в рамках компетенции Совета директоров;
5) избранию (переизбранию), вознаграждению, планированию преемственности и надзору за деятельностью руководителя и членов исполнительного органа;
6) корпоративному управлению и этике;
7) соблюдению в Обществе положений настоящего Кодекса и корпоративных стандартов Общества в области деловой этики (Кодекса деловой этики).
1) действовать в пределах своих полномочий – члены Совета директоров принимают решения и действуют в пределах своих полномочий, закрепленных в Законе о государственном имуществе, Законе об акционерных обществах, а также Уставе Общества;
2) уделять достаточно времени для участия на заседаниях Совета директоров, его комитетов и подготовки к ним. Занятие членом Совета директоров должностей в иных юридических лицах допускается после получения одобрения Совета директоров;
3) способствовать росту долгосрочной стоимости и устойчивого развития Общества – члены Совета директоров действуют в интересах Общества с учетом справедливого отношения к Единственному акционеру и принципов устойчивого развития; влияние решений и действий членов Совета директоров возможно определить посредством следующих вопросов: каковы последствия решения/действия в долгосрочном периоде; каково влияние деятельности организации на общество и окружающую среду; будет ли обеспечено справедливое отношение к Единственному акционеру; влияние на репутацию Общества и высокие стандарты деловой этики; влияние на интересы заинтересованных сторон (данный перечень вопросов является не исчерпывающим);
4) поддерживать высокие стандарты деловой этики – члены Совета директоров в своих действиях, решениях и поведении соответствуют высоким
стандартам деловой этики и быть примером (образцом) для работников Общества;
5) не создавать конфликта интересов – члены Совета директоров не допускают возникновения ситуаций, при которых личная заинтересованность может повлиять на надлежащее выполнение им обязанностей члена Совета директоров, в случае возникновения ситуаций с конфликтами интересов, которые влияют или потенциально могут повлиять на беспристрастное принятие решений, члены Совета директоров заблаговременно уведомляют об этом председателя Совета директоров и не принимают участие в обсуждении и принятии таких решений. Данное требование относится и к другим действиям члена Совета директоров, которые прямо или косвенно могут повлиять на надлежащее исполнение обязанностей члена Совета директоров;
6) действовать с должной разумностью, умением и осмотрительностью – члены Совета директоров на постоянной основе повышают свои знания в части компетенций Совета директоров и выполнения своих обязанностей в Совете директоров и комитетах, включая такие направления как законодательство, корпоративное управление, управление рисками, финансы и аудит, устойчивое развитие, знания отрасли и специфики деятельности Общества.
В целях понимания актуальных вопросов деятельности Общества члены Совета директоров регулярно посещают ключевые объекты Общества и проводят встречи с работниками.
Члены Совета директоров выполняют свои обязанности, включая фидуциарные обязанности перед Единственным акционером и отвечают за принимаемые решения, эффективность своей деятельности, действие и/или бездействие. В случае возникновения разных мнений председатель Совета директоров обеспечивает рассмотрение всех приемлемых вариантов и предложений, которые высказываются отдельными членами Совета директоров, чтобы принять решение, отвечающее интересам Общества.
Совет директоров ежегодно отчитывается о соблюдении норм настоящего Кодекса перед Единственным акционером. Совет директоров обеспечивает внедрение механизмов, которые помогут избежать конфликт интересов, препятствующий объективному выполнению Советом директоров своих обязанностей, и ограничить политическое вмешательство в процессы Совета директоров.
Единственный акционер Общества может дополнительно проводить заседания с председателем и членами Совета директоров для обсуждения вопросов плана развития, избрания первого руководителя правления Общества и других аспектов, которые оказывают влияние на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества. Такие заседания заранее планируются и проводятся в соответствии с утвержденными процедурами.
Ни одно лицо не участвует в принятии решений, связанных с собственным назначением, избранием и переизбранием.
1) опыт работы на руководящих должностях;
2) опыт работы в качестве члена Совета директоров;
3) стаж работы;
4) образование, специальность, включая наличие международных сертификатов;
5) наличие компетенций по направлениям и отраслям (отрасли могут меняться в зависимости от портфеля активов);
6) деловая репутация;
7) наличие прямого или потенциального конфликта интересов.
Рекомендуемое количество женщин в составе Совета директоров Общества и организаций составляет не менее тридцати процентов от общего количества членов Совета директоров.
1) имеющее непогашенную или не снятую в установленном законом порядке судимость;
2) ранее являвшееся председателем Совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя, главным бухгалтером другого юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке. Указанное требование применяется в течение пяти лет
после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации другого юридического лица, признанного банкротом в установленном порядке.
Указанные в настоящем пункте положения устанавливаются в Уставе Общества.
Независимые члены Совета директоров являются свободными от каких-либо материальных интересов или отношений с Обществом, его управления или его собственности, которые могли бы поставить под угрозу осуществление объективного суждения.
Независимым директором признается лицо, которое обладает достаточным профессионализмом и самостоятельностью, чтобы принимать независимые и объективные решения, свободные от влияния Единственного акционера, исполнительного органа и прочих заинтересованных сторон.
Требования к независимым директорам устанавливаются в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества.
Независимые директора активно участвуют в том числе в обсуждении вопросов, где возможен конфликт интересов (подготовка финансовой и нефинансовой отчетности, заключение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, выдвижение кандидатов в состав правления, установление вознаграждения членам правления). Независимые директора избираются председателями комитетов Совета директоров – по вопросам стратегического планирования, кадров и вознаграждений, внутреннего аудита, социальных вопросах, иные вопросы, предусмотренные внутренними документами общества.
Независимый директор следит за возможной утерей статуса независимости и заблаговременно уведомляет председателя Совета директоров в случае наличия таких ситуаций. В случае наличия обстоятельств, влияющих на независимость члена Совета директоров, председатель Совета директоров незамедлительно доводит данную информацию до сведения Единственного акционера для принятия соответствующего решения.
В договорах указываются права, обязанности, ответственность сторон и другие существенные условия, а также обязательства директора соблюдать положения настоящего Кодекса, в том числе уделять достаточное количество времени для выполнения возлагаемых на них функций, обязательства о неразглашении внутренней информации об Обществе после прекращения его деятельности на срок, установленный Советом директоров и дополнительные обязательства, обусловленные требованиями к статусу и функциям независимых директоров.
В договорах могут быть предусмотрены сроки выполнения членами Совета директоров отдельных обязанностей.
Председатель Совета директоров создает единую команду профессионалов, настроенных на рост долгосрочной стоимости и устойчивое развитие Общества, умеющих своевременно и на должном профессиональном уровне реагировать на внутренние и внешние вызовы.
Для выполнения роли председателя Совета директоров, кандидат наряду с профессиональной квалификацией и опытом, обладает специальными навыками, такими как лидерство, умение мотивировать, понимать разные взгляды и подходы, имеет навыки разрешения конфликтных ситуаций.
Функции председателя Совета директоров и руководителя правления Общества разделяются и закрепляются в Уставе Общества. Руководитель правления не может быть избран председателем Совета директоров Общества.
Ключевые функции председателя Совета директоров включают:
1) планирование заседаний Совета директоров и формирование повестки;
2) обеспечение своевременного получения членами Совета директоров полной и актуальной информации для принятия решений;
3) обеспечение сосредоточения внимания Совета директоров на рассмотрении стратегических вопросов и минимизации вопросов текущего (операционного) характера, подлежащих рассмотрению Советом директоров;
4) обеспечение результативности проведения заседаний Совета директоров посредством выделения достаточного времени для обсуждений, всестороннего и глубокого рассмотрения вопросов повестки дня, стимулирования открытых обсуждений, достижения согласованных решений;
5) построение надлежащей коммуникации и взаимодействия с Единственным акционером, включающее организацию консультаций с Единственным акционером при принятии ключевых стратегических решений;
6) обеспечение мониторинга и надзора надлежащего исполнения принятых решений Совета директоров и единственного акционера;
7) в случае возникновения корпоративных конфликтов принятие мер по их разрешению и минимизации негативного влияния на деятельность организации, и своевременное информирование единственного акционера, в случае невозможности решения таких ситуаций собственными силами.
Параграф 5. Вознаграждение членов Совета директоров
Членам Советов директоров акционерных обществ, являющимся государственными служащими, вознаграждение не выплачивается.
Уровень вознаграждения является сбалансированным и обоснованным с целью исключения потенциальной негативной реакции со стороны общественности, вызванной в следствии установления чрезмерно высокого уровня вознаграждения.
При этом членам Совета директоров являющимися государственными служащими, вознаграждения не выплачиваются.
Параграф 6. Комитеты при Совете директоров
Комитеты состоят из числа членов Совета директоров, обладающих профессиональными знаниями, компетенциями и навыками для работы в комитете. При формировании составов комитетов принимается во внимание наличие потенциальных конфликтов интересов. Председатели Комитетов наряду с профессиональными компетенциями обладают организаторскими и лидерскими качествами, хорошими коммуникативными навыками для эффективной организации деятельности комитета.
Параграф 7. Комитет по стратегическому планированию
Параграф 8. Комитет по аудиту и рискам
Параграф 9. Комитет по кадрам и вознаграждениям
Функции Комитета включают вопросы назначения (избрания), постановки мотивационных КПД, оценки деятельности, вознаграждения и планирования преемственности руководителя и членов правления, вопросы назначения и вознаграждения корпоративного секретаря и работников службы внутреннего аудита, а также участие в рассмотрении указанных вопросов в отношении состава самого Совета директоров, в случаях предоставления таких полномочий единственным акционером. В этом случае, членами Комитета по кадрам и вознаграждениям не допускается возникновение ситуации с конфликтом интересов и не принимается участие при рассмотрении вопросов собственного назначения и/или вознаграждения.
Параграф 10. Организация деятельности Совета директоров
Проведение заседаний Совета директоров и его комитетов осуществляется посредством очной или заочной форм голосования. Совету директоров рекомендуется сокращать количество заседаний с заочной формой голосования.
Отсутствующий член Совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи и предоставлять свое мнение в письменной форме.
Для обеспечения тщательного и полноценного обсуждения и принятия своевременных и качественных решений вопросы, планируемые к рассмотрению в течение года, равномерно распределяются.
1) высокое качество материалов, информации, документов, предоставляемых Совету директоров (в том числе при необходимости перевод на другие языки в зависимости от владения языком членами Совета директоров);
2) получение мнения экспертов (внутренних и внешних) при необходимости. Привлечение экспертов не снимает с Совета директоров ответственности за принятое решение;
3) время, уделяемое обсуждениям на Совете директоров, особенно для важных и сложных вопросов;
4) своевременное рассмотрение вопросов;
5) в решениях предусматривается план дальнейших действий, сроки и ответственные лица.
Следующие факторы оказывают отрицательное влияние на качество решений Совета директоров:
1) доминирование одного или нескольких директоров на заседании, что может ограничить полноценное участие в обсуждениях других директоров;
2) формальное отношение к рискам;
3) преследование личных интересов и низкие этические стандарты;
4) формальное принятие решений на заседании Совета директоров, без реальных и активных обсуждений;
5) позиция бескомпромиссности (отсутствие гибкости) или отсутствие стремления к развитию (довольствование текущим положением);
6) слабая организационная культура;
7) недостаток информации и/или анализа.
Члены Совета директоров могут запросить дополнительную информацию по вопросам повестки дня, необходимую для принятия решения.
Параграф 11. Оценка деятельности Совета директоров
Проведение оценки осуществляется по принципам, как регулярность, комплексность, непрерывность, реалистичность, конфиденциальность.
Процесс, сроки и порядок проведения оценки деятельности Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров регламентируется внутренними документами Общества.
1) оптимальность состава Совета директоров (баланс навыков, опыта, разнообразие состава, объективность) в контексте стоящих задач перед Обществом;
2) ясность видения, стратегии, основных задач, проблем и ценностей Общества;
3) планы преемственности и развития;
4) функционирование Совета директоров как единого органа, роли Совета директоров и руководителя правления в деятельности Общества;
5) эффективность взаимодействия Совета директоров с единственным акционером, правлением и должностными лицами Общества;
6) эффективность каждого из членов Совета директоров;
7) эффективность деятельности Комитетов Совета директоров и их взаимодействие с Советом директоров, членами правления;
8) качество информации и документов, предоставляемых Совету директоров;
9) качество обсуждений на Совете директоров, в комитетах;
10) эффективность деятельности корпоративного секретаря;
11) ясность процессов и компетенций;
12) процесс выявления и оценки рисков;
13) взаимодействие с акционерами и иными заинтересованными сторонами.
Совет директоров в ежегодном годовом отчете отражает, способ проведения оценки Совета директоров и принятые меры по ее результатам.
Параграф 12. Корпоративный секретарь Общества
содействие в своевременном и качественном принятии корпоративных решений со стороны совета директоров, единственного акционера;
выполнение роли советника для членов Совета директоров по всем вопросам их деятельности и применения положений настоящего Кодекса, а также мониторинг за реализацией настоящего Кодекса и участие в совершенствовании корпоративного управления в Обществе и организациях.
Корпоративный секретарь также осуществляет подготовку отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса, который включается в состав годового отчета Общества. В данном отчете отражается перечень принципов и положений Кодекса, которые не соблюдаются, с приведением соответствующих объяснений.
1) оказание помощи председателю Совета директоров в формировании плана работы и повесток заседаний;
2) организация проведения заседаний Совета директоров и его комитетов;
3) обеспечение получения членами Совета директоров актуальной и своевременной информации, достаточной для принятия решений по вопросам повестки дня и в рамках компетенции совета директоров;
4) протоколирование заседаний Совета директоров и комитетов, обеспечение хранения протоколов, стенограмм, аудио-видео записей, материалов заседаний Совета директоров и комитетов;
5) консультирование членов Совета директоров по вопросам законодательства Республики Казахстан, Устава Общества, настоящего Кодекса, внутренних документов, осуществление мониторинга происходящих изменений и своевременное информирование членов Совета директоров;
6) организация введения в должность вновь избранных членов Совета директоров;
7) организация обучения членов Совета директоров и привлечения экспертов;
8) организация взаимодействия членов Совета директоров с Единственным акционером, правлением.
В части обеспечения взаимодействия с Единственным акционером:
1) организация проведения общих собраний акционеров;
2) своевременное направление материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственного акционера для принятия соответствующих решений;
3) обеспечение надлежащего взаимодействия организации с Единственным акционером, включая контроль за предоставлением информации на запросы Единственного акционера на своевременной основе.
В части внедрения надлежащей практики корпоративного управления:
1) мониторинг реализации и соблюдения принципов и положений настоящего Кодекса;
2) подготовка отчета о соблюдении принципов и положений настоящего Кодекса;
3) выявление в рамках исполнения своих функций нарушений в части норм корпоративного управления, закрепленных законодательством, Уставом и другими документами Общества;
4) консультирование Единственного акционера, должностных лиц, работников Общества по вопросам корпоративного управления;
5) мониторинг лучшей мировой практики в сфере корпоративного управления и внесение предложений по совершенствованию практики корпоративного управления в Обществе.
1) запрашивать и получать у должностных лиц и работников Общества материалы, достаточные для принятия решений на заседаниях Совета директоров и материалы по вопросам повестки дня общего собрания акционеров;
2) принимать меры по организации заседаний совета директоров и общего собрания акционеров;
3) непосредственно взаимодействовать с председателем и членами Совета директоров, первым руководителем и членами правления, работниками Общества, Единственным акционером.
Правление Общества оказывает корпоративному секретарю всестороннее содействие при исполнении им своих полномочий.
Параграф 13. Омбудсмен Общества
Параграф 14. Служба внутреннего аудита
1) приверженность принципам и положениям, принятым международным Институтом внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors);
2) статус, цели и задачи внутреннего аудита Общества;
3) условия обеспечения независимости, объективности и профессионализма службы внутреннего аудита для достижения целей и задач внутреннего аудита и эффективного выполнения службой внутреннего аудита своих функций и обязанностей;
4) квалификационные требования к руководителю и работникам службы внутреннего аудита;
5) объем и содержание деятельности внутреннего аудита;
6) право доступа к документации, сотрудникам и материальным активам при выполнении соответствующих заданий;
7) порядок взаимодействия службы внутреннего аудита с Советом директоров и правлением Общества и представления отчетности комитету по аудиту и Совету директоров Общества.
1) содействие правлению и работникам Общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению;
2) координация деятельности с внешним аудитором Общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления;
3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита дочерних организаций;
4) подготовка и предоставление Совету директоров и комитету по аудиту ежеквартальных и годового отчетов о результатах деятельности подразделения внутреннего аудита и выполнении годового аудиторского плана (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления);
5) проверка соблюдения членами правления Общества и ее работниками положений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией, соблюдения этических требований;
6) осуществление мониторинга за исполнением рекомендаций внешнего аудитора;
7) предоставление консультаций Совету директоров, правлению, структурным подразделениям и дочерним организациям по вопросам организации и совершенствования внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и организации внутреннего аудита (включая вопросы разработки внутренних нормативных документов и проектов в этих областях), а также по иным вопросам, входящим в компетенцию службы внутреннего аудита.
Параграф 15. Антикоррупционная комплаенс-служба
При этом ответственное лицо, исполняющее функции антикоррупционной комплаенс-службы, определяется с учетом потенциального конфликта интересов.
Параграф 16. Правление
Руководитель и члены правления обладают высокими профессиональными и личностными характеристиками, добросовестной деловой репутацией, и придерживаются этических стандартов.
Руководитель правления обладает организаторскими способностями, также работать в активном взаимодействии с Единственным акционером и конструктивно выстраивать с ними диалог, Советом директоров, работниками и другими заинтересованными сторонами.
Правление обеспечивает:
1) осуществление деятельности в соответствии с нормами законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества, решениям общего собрания акционеров, Совета директоров;
2) надлежащее управление рисками и внутренний контроль;
3) выделение ресурсов для реализации решений единственного акционера, Совета директоров;
4) безопасность труда работников Общества;
5) создание атмосферы заинтересованности и лояльности работников Общества, развитие корпоративной культуры.
При рассмотрении каждого вопроса отдельное обсуждение посвящается рискам, связанным с принятием/непринятием решения и их влияния на стоимость и устойчивое развитие Общества.
Все вопросы, выносимые по инициативе правления на рассмотрение Совета директоров и единственного акционера, предварительно рассматриваются и одобряются правлением.
Организационная структура направлена на:
1) эффективность принятия решений;
2) увеличение продуктивности Общества;
3) оперативность принятия решений;
4) организационную гибкость.
Отбор кандидатов на вакантные позиции Общества осуществляется на основе открытых и прозрачных конкурсных процедур. Карьерное продвижение,
материальное стимулирование сотрудников Общества осуществляется в соответствии с принципами меритократии с учетом уровня знаний, компетенций, опыта работы и достижения поставленных задач. В Обществе формируется пул работников кадрового резерва, из которого в последующем могут производиться назначения на руководящие должности среднего и высшего менеджмента. Работники проходят оценку на ежегодной основе.
Процедуры отбора кадров реализовываются по следующим требованиям:
открытость и отсутствие ограничений для занятия должностей для широкого круга лиц, обеспечивая принцип равенства возможностей, которые способствуют повышению конкуренции и отбора достойных претендентов, отвечающих требованиям профессионализма и компетентности;
беспристрастный подбор кадров и полное отсутствие протекционизма, патронажной системы приема (по принципу преданности, этнической принадлежности, родственных связей и личной дружбы);
правовая регламентация, в том числе в вопросах закрепления принципов и критериев оценки кандидатов, исключая условия для субъективности при вынесении решения.
Параграф 17. Оценка и вознаграждение членов правления Общества
КПД руководителя и членов правления утверждаются Советом директоров Общества. Предложения в части КПД членов правления на рассмотрение Совету директоров вносит руководитель правления.
Параграф 18. Принцип устойчивого развития
Общество в ходе осуществления своей деятельности оказывает влияние или испытывают на себе влияние заинтересованных сторон.
Заинтересованные стороны могут оказывать как положительное, так и негативное воздействие на деятельность Общества, а именно на рост стоимости Общества, устойчивое развитие, репутацию и имидж, создавать или снижать риски. Общество уделяет важное значение надлежащему взаимодействию с заинтересованными сторонами.
Общество принимает меры по налаживанию диалога и долгосрочного сотрудничества с заинтересованными сторонами.
1) приверженность принципам устойчивого развития на уровне Совета директоров, исполнительного органа и работников;
2) анализ внутренней и внешней ситуации по трем составляющим (экономика, экология, социальные вопросы);
3) определение рисков в области устойчивого развития в социальной, экономической и экологической сферах;
4) построение карты заинтересованных сторон;
5) определение целей и КПД в области устойчивого развития, разработка программы развития и определение ответственных лиц;
6) интеграция устойчивого развития в ключевые процессы, включая управление рисками, планирование, управление человеческими ресурсами, инвестиции, отчетность, операционная деятельность, а также в план развития и процессы принятия решений;
7) повышение квалификации должностных лиц и работников в области устойчивого развития;
8) регулярный мониторинг и оценка мероприятий в области устойчивого развития, оценка достижения целей и КПД, принятие корректирующих мер, внедрение культуры постоянных улучшений.
Все работники и должностные лица на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.
Холдинговые компании отвечают за внедрение принципов устойчивого развития во всей группе.
1) анализа текущей ситуации по трем основным сферам: экономической, экологической и социальной. При проведении данного анализа важным является достоверность, своевременность и качество информации;
2) определения рисков в области устойчивого развития. Риски распределяются в соответствии с тремя направлениями устойчивого развития, могут также влиять на смежные направления и захватывать другие риски. Для определения рисков проводится анализ как внутренних, так и внешних факторов воздействия на Общество;
3) определения заинтересованных сторон и их влияния на деятельность;
4) определения целей, а также по возможности целевых показателей, мероприятий по улучшению и совершенствованию деятельности организации по трем составляющим, ответственных лиц, ресурсов и сроков исполнения;
5) регулярного мониторинга и оценки реализации целей, мероприятий достижения целевых показателей;
6) систематизированного и конструктивного взаимодействия с заинтересованными сторонами, получения обратной связи;
7) реализации сформированного плана;
8) постоянного мониторинга и регулярной отчетности;
9) анализа и оценки результативности плана, подведения итогов и принятия корректирующих и улучшающих мер.
Устойчивое развитие интегрируется в:
1) систему управления;
2) план развития;
3) ключевые процессы, включая управление рисками, планирование (долгосрочный (план развития), среднесрочный (пятилетний программа развития) и краткосрочный (годовой бюджет) периоды), отчетность, управление рисками, управление человеческими ресурсами, инвестиции, операционная деятельность, а также в процессы принятия решений на всех уровнях начиная от органов единственный акционер, Совет директоров, правление), и завершая рядовыми работниками.
В целях подготовки вопросов устойчивого развития создается комитет или данные функции делегируются в круг компетенций одного из действующих комитетов при Совете директоров Общества вопросов устойчивого развития.
В Обществе внедряются специальные программы обучения и повышения квалификации по вопросам устойчивого развития. Обучение является постоянным элементом во внедрении устойчивого развития. Должностные лица Общества способствуют вовлеченности сотрудников в устойчивом развитии на основе понимания и приверженности принципам устойчивого развития и изменения культуры, поведения при ведении деятельности и выполнения обязанностей.
1) привлечение инвестиций – в мировой практике при определении инвестиционной привлекательности инвесторами учитывается эффективность в области устойчивого развития;
2) повышение управленческой эффективности и минимизация рисков – интеграция экологических и социальных аспектов в процесс принятия
управленческих решений позволяет расширить горизонты планирования и учитывать более разносторонний спектр рисков и возможностей, что создает предпосылки для устойчивого развития бизнеса;
3) повышение эффективности – внедрение современных технологий позволяет создавать инновационные продукты и услуги, увеличивая при этом свою конкурентоспособность и эффективность;
4) укрепление репутации – улучшение корпоративного имиджа является прямым результатом деятельности в области устойчивого развития, что повышает ценность бренда и формирует кредит доверия, а также оказывает положительное влияние на качество взаимодействия с деловыми партнерами;
5) повышение лояльности со стороны внутренних и внешних заинтересованных сторон – создание привлекательных условий труда, возможностей для профессионального и карьерного роста позволяет привлекать и удерживать перспективных квалифицированных специалистов; построение эффективного диалога с заинтересованными сторонами способствует формированию позитивной среды вокруг деятельности Общества, что способствует повышению эффективности бизнеса за счет понимания и поддержки со стороны клиентов, акционеров, инвесторов, государственных органов, местного населения, общественных организаций.
Допускается представление информации по устойчивому развитию в форме отдельного отчета или в составе годового отчета Общества.
Допускается подготовка холдинговыми компаниями единого консолидированного отчета для организаций, входящих в их группу.
В целях доведения политики устойчивого развития до сведения заинтересованных сторон, интернет-ресурс Общества и организаций содержит отдельный раздел, посвященный данной сфере деятельности.
В случае выявления Обществом или организацией риска, связанного с оказанием партнерами негативного воздействия на экономику, экологию и общество, Общество и/или организация принимает меры, направленные на прекращение или предупреждение такого воздействия.
В случае непринятия или ненадлежащего выполнения партнером принципов и стандартов устойчивого развития, принимается во внимание важность данного партнера для Общества и организации и существуют ли меры воздействия на него и возможность его замены.
Параграф 19. Управление рисками
1) оптимального баланса между ростом стоимости Общества, прибыльностью и сопровождаемыми их рисками;
2) эффективности финансово-хозяйственной деятельности и достижения финансовой устойчивости Общества;
3) сохранности активов и эффективного использования ресурсов Общества;
4) полноты, надежности и достоверности финансовой и управленческой отчетности;
5) соблюдения требований законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Общества;
6) надлежащего внутреннего контроля для предотвращения мошенничества и обеспечения эффективной поддержки функционирования основных и вспомогательных бизнес-процессов и анализа результатов деятельности.
Организация эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе направлена на построение системы управления, способной обеспечить понимание разумности и приемлемости уровня рисков работниками, менеджментом, органами Общества при принятии ими решений, быстро реагировать на риски, осуществлять контроль над основными и вспомогательными бизнес-процессами и ежедневными операциями, а также осуществлять незамедлительное информирование руководства соответствующего уровня о любых существенных недостатках.
1) определение целей и задач системы управления рисками и внутреннего контроля;
2) организационную структуру системы управления рисками и внутреннего контроля с охватом всех уровней принятия решений и с учетом роли соответствующего уровня в процессе разработки, утверждения, применения и оценки системы управления рисками и внутреннего контроля;
3) требования к организации процесса управления рисками (подходы к определению риска, порядок идентификации и оценки рисков, определение методов реагирования, мониторинг);
4) требования к организации системы внутреннего контроля и проведению контрольных процедур (характеристика ключевых областей и основных компонентов системы внутреннего контроля, порядок оценки эффективности и отчетности в области внутреннего контроля).
Правление Общества обеспечивает внедрение процедур управления рисками работниками, обладающими соответствующей квалификацией и опытом.
1) обеспечивает разработку и внедрение утвержденных Советом директоров внутренних документов в области управления рисками и внутреннего контроля;
2) обеспечивает создание и эффективное функционирование системы управления рисками и внутреннего контроля путем практической реализации и непрерывного осуществления, закрепленных за ним принципов и процедур управления рисками и внутреннего контроля;
3) отвечает за выполнение решений Совета директоров и рекомендаций комитета по аудиту в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;
4) осуществляет мониторинг системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с требованиями внутренних документов;
5) обеспечивает совершенствование процессов и процедур управления рисками и внутреннего контроля с учетом изменений во внешней и внутренней среде бизнеса.
1) общая координация процессов управления рисками и внутреннего контроля;
2) разработка методических документов в области управления рисками и внутреннего контроля и оказание методологической поддержки владельцам бизнес-процессов и работникам в процессе идентификации, документирования
рисков, внедрения, мониторинга и совершенствования контрольных процедур, формирования программы развития по реагированию на риски и программы развития по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, отчетов по их исполнению;
3) организация обучения работников в области управления рисками и внутреннего контроля;
4) анализ портфеля рисков и выработка предложений по стратегии реагирования и перераспределения ресурсов в отношении управления соответствующими рисками;
5) формирование сводной отчетности по рискам;
6) осуществление оперативного контроля за процессом управления рисками структурными подразделениями;
7) подготовка и информирование Совета директоров и/или правления Общества о статусе системы управления рисками, имеющихся угроз и предложении по их предупреждению/нивелированию.
Руководитель, курирующий функцию управления рисками и внутреннего контроля, не является владельцем риска, что обеспечивает его независимость и объективность. Невозможно совмещение функций по управлению рисками и внутреннему контролю с функциями, связанными с экономическим планированием, корпоративным финансированием, казначейством, принятием инвестиционных решений. Совмещение с другими функциями допускается в случае, если не возникает значительный конфликт интересов.
Процедуры по управлению рисками обеспечивают быстрое реагирование на новые риски, их идентификацию и определение владельцев риска. В случае любых непредвиденных изменений в конкурентной или экономической среде Общества, осуществляется переоценка карты рисков и ее соответствие риск-аппетиту.
Отчеты по рискам выносятся на заседания Совета директоров не реже одного раза в квартал и обсуждаться надлежащим образом в полном объеме.
По результатам такого обучения проводится тестирование знаний.
Параграф 20. Внутренний контроль и аудит
Оценка эффективности системы внутреннего контроля включает:
1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям Общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции;
2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, выявление результатов деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений на соответствие поставленным целям;
3) определение адекватности критериев, установленных правлением Общества для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей;
4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) достичь поставленных целей;
5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых на всех уровнях управления;
6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов;
7) проверку обеспечения сохранности активов Общества;
8) проверку соблюдения требований законодательства Республики Казахстан, Устава и внутренних документов Общества.
Оценка эффективности системы управления рисками включает:
1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками (цели и задачи, инфраструктура, организация процессов, нормативно-методологическое обеспечение,
взаимодействие структурных подразделений в рамках системы управления рисками, отчетность);
2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков исполнительным органом на всех уровнях его управления;
3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов;
4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств).
Оценка корпоративного управления включает проверку:
1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества;
2) порядка постановки целей, мониторинга и контроля их достижения;
3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами;
4) обеспечения прав Единственного акционера, в том числе подконтрольных организаций, и эффективности взаимоотношений с заинтересованными сторонами;
5) процедур раскрытия информации о деятельности Общества и подконтрольных ей организаций.
При определении независимости членов комиссии по выбору внешнего аудитора учитываются следующие основные параметры:
характер финансовых или деловых отношений каждого члена комиссии с внешним аудитором;
характер родственных связей каждого члена комиссии с представителями внешнего аудитора.
Общество обеспечивает раскрытие подробной информации о привлекаемом внешнем аудиторе.
В обществе регламентируются вопросы по выбору и взаимодействию с внешним аудитором.
высокий уровень квалификации специалистов аудиторской организации; значительный опыт работы и положительная репутация (на казахстанском и международном рынке (при необходимости);
наличие опыта в отрасли;
соблюдение аудиторской организацией международных стандартов аудита, законодательства Республики Казахстан в области аудиторской деятельности, Кодекса этики профессиональных бухгалтеров Международной федерации бухгалтеров;
эффективность работы по выявлению недочетов и представлению рекомендаций по совершенствованию внутренних контролей по процессу подготовки финансовой отчетности.
Параграф 21. Регулирование корпоративных конфликтов
В случае наличия (возникновения) корпоративных конфликтов, участники находят пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты интересов Общества и заинтересованных сторон.
Должностными лицами Общества своевременно сообщается корпоративному секретарю и/или омбудсмену о наличии (возникновении) конфликта.
Эффективность работы по предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов предполагает, полное и скорейшее выявление таких конфликтов и координацию действий всех органов Общества.
При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они разрешаются строго в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Параграф 22. Регулирование конфликта интересов
Обществом во избежание конфликта интересов, препятствующих объективному выполнению Советом директоров своих обязанностей, и ограничения политического вмешательства в процессы Совета директоров Общества внедряются механизмы по их недопущению и регулированию.
Параграф 23. Принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества
Общество в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Общества определяет порядок отнесения информации к категориям доступа, условия хранения и использования информации.
Общество определяет круг лиц, имеющих право свободного доступа к информации, составляющей коммерческую и служебную тайну, и принимают меры к охране ее конфиденциальности.
1) общую информацию об Обществе, включая информацию о миссии, основных задачах, целях и видах деятельности, размере собственного капитала, размере активов, чистом доходе и численности персонала;
2) о плане развития и/или программе развития (стратегические цели); приоритетные направления деятельности;
3) Устав и внутренние документы Общества, регулирующие деятельность органов, комитетов, корпоративного секретаря;
4) об этических принципах;
5) об управлении рисками;
6) о дивидендной политике;
7) о членах Совета директоров, включая следующие сведения: фотография (по согласованию с членом Совета директоров), фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, статус члена Совета директоров (независимый директор, представитель Единственного акционера), указание функций члена Совета директоров, в том числе членство в комитетах Совета директоров или исполнение функций председателя Совета директоров, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, основное место работы и другие занимаемые в настоящее время должности, профессиональная квалификация, дата первого избрания в Совет директоров и дата избрания в действующий Совет директоров, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций, критерии независимых директоров;
8) о членах правления, включая следующие сведения: фотография, фамилия, имя, отчество, дата рождения, гражданство, должность и выполняемые функции, образование, в том числе основное и дополнительное образование (наименование образовательного учреждения, год окончания, квалификация, полученная степень), опыт работы за последние пять лет, профессиональная квалификация, должности, занимаемые по совместительству, количество и доля принадлежащих акций аффилированных организаций;
9) о финансовой отчетности;
10) о годовых отчетах;
11) о внешнем аудиторе;
12) о закупочной деятельности, включая правила, объявления и результаты закупок;
13) о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников), количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности;
14) о структуре активов, включая информацию об аффилированных организациях всех уровней с кратким указанием сферы их деятельности;
15) о годовом календаре корпоративных событий;
16) о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
17) о крупных сделках, включая сведения о сторонах сделки, существенных условиях сделки (предмет сделки, цена сделки), органе, принявшем решение об одобрении сделки;
18) о деятельности в сфере устойчивого развития;
19) о размере утвержденных дивидендов;
20) о новостях и пресс-релизах.
Годовой отчет утверждается Советом директоров.
Годовой отчет подготавливается и размещается на интернет-ресурсе.
1) обращение председателя Совета директоров Общества;
2) обращение руководителя правления;
3) об Обществе: общие сведения; о структуре уставного капитала, включая следующие сведения: количество и номинальная стоимость выпущенных акций (долей участия), описание прав, предоставляемых акциями, количество и номинальная стоимость объявленных, но неразмещенных акций, состав акционеров (участников) и количество и доля принадлежащих им простых акций (долей участия), порядок распоряжения правами собственности; миссия; план развития, результаты ее реализации; обзор рынка и положение на рынке;
4) результаты финансовой и операционной деятельности за отчетный год: обзор и анализ деятельности относительно поставленных задач; операционные и финансовые показатели деятельности; основные существенные события и достижения; информация о существенных сделках; любая финансовая поддержка, включая гарантии, получаемые/полученные от государства и любые обязательства перед государством и обществом, принятые на себя Обществом (если не раскрывается в соответствии с МСФО);
5) структура активов, включая дочерние/зависимые организации всех уровней, обзор, основные итоги их финансовой и производственной деятельности;
6) цели и планы на будущие периоды;
7) основные факторы риска и система управления рисками;
8) корпоративное управление: структура корпоративного управления; состав акционеров и структура владения; состав Совета директоров, включая
квалификацию, процесс отбора, в том числе о независимых директорах с указанием критериев определения их независимости; отчет о деятельности Совета директоров и его комитетов; информация о соответствии практики корпоративного управления принципам настоящего Кодекса, а при ее несоответствии пояснения о причинах несоблюдения каждого из принципов; состав правления Общества; отчет о деятельности правления; политика вознаграждения должностных лиц;
9) устойчивое развитие (в случае подготовки отдельного отчета в области устойчивого развития, возможно предоставление ссылки на данный отчет);
10) заключение аудитора и финансовая отчетность с примечаниями;
11) в аналитических показателях и данных, включаемых в годовой отчет, отражается сравнительный анализ и достигнутый прогресс (регресс) по отношению к предыдущему периоду (сравнение со значениями аналогичных показателей, указанных в прошлом годовом отчете). В целях сравнения показателей с компаниями международного уровня, действующими в аналогичной отрасли, публикуются показатели деятельности, которые позволят провести отраслевой бенчмаркинг-анализ.
В холдинговой компании допускается подготовка годового отчета на консолидированной основе по всей группе.
Официальный интернет ресурс